加强尽调，尽量减小估值误差

二、加强尽调，尽量减小估值误差

（一）加强尽调的必要性

理论上，通过签订对赌协议可以减小信息不对称带来的投资弊端，减小投资方的投资风险，对目标公司的尽调可以从简，但实际情况并不理想。据不完全统计，对赌协议纠纷中，投资方的纸面判决胜诉率几乎超过了90%，但在执行阶段却常常发现融资方被执行人可供执行的财产早已被其他债权人抢先查封、冻结。涉及上市公司的并购对赌中，有的创业者将作为收购对价的股票质押套现，当其对赌失败后，使得上市公司无法回购并注销股票。因此，并不是签订对赌协议就可以完全避免PE/VC的投资风险，所以投资方在签订对赌协议前还是有必要对目标公司进行比较细致的尽职调查，设计出更合适的对赌方案。

（二）加强尽调的作用

对目标公司加强尽调，至少具有以下作用：

1.比较准确地把握是否考虑对目标公司投资；

2.尽量减小对目标公司的估值偏差，降低投资风险；(https://www.daowen.com)

3.便于设计准确细致的投资方案（如确定更精确的投资数额、投资款具体使用方案的预算等）和对赌方案（如根据尽调情况确定合理的业绩目标、上市预期）；

4.根据尽调情况，精准发现对赌风险点，做出有针对性的风险防范。

（三）尽调的原则和注意事项

1.尽调的原则：对目标公司的尽调要遵循客观性、全面性、审慎性原则；

2.尽调的注意事项：对目标公司的尽调在此强调注意两点，一方面要注意商业尽调、法律（人力）尽调、财务尽调相结合，同时不要忽略内部反腐调查；另一方面要注意尽调的形式审查与实质审查相结合，以及生产要素之间的匹配是否客观，避免尽调的形式主义。如，某劳动密集型企业提供的资料显示的往年“实际产量”与公司的工资表严重不匹配；某高消耗水电的公司提供的资料显示的往年“实际产量”与水电表显示的数据严重不匹配等。