对赌协议与股权转让的区别认定

安某晖与彭某明、彭某辉股权转让纠纷案^[5](https://www.daowen.com)

最高人民法院认为：……第二，关于《补充协议》“公司股东分红冲抵剩余股权转让款”条款的解释问题。安某晖上诉主张，其与彭某明、彭某辉签订的《补充协议》性质为对赌协议，以股东分红作为支付股权对价的方式是该对赌协议的本质内容。彭某明、彭某辉认为，该协议是股权转让协议，标的是40%股权，对价为1亿元人民币，不是对赌协议。本院认为，《补充协议》系对《股权转让协议》中规定的后两期股权转让款的支付方式进行的变更，并没有关于彭某明、彭某辉保证安某晖享有一定数额的公司分红，否则安某晖可以不支付剩余的股权转让款的约定，不符合对赌协议的特征。根据该协议约定，双方主观上均无若股东不分红则免去安某晖支付剩余5000万元股权转让款义务的意思表示，安某晖关于该《补充协议》系对赌协议的上诉理由缺乏事实和法律依据，不能成立。依据《合同法》第125条，“当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，对于有争议合同条款应本着诚实信用和有利于合同目的实现的原则予以理解和解释。如果将《补充协议》该约定理解为附条件的付款约定，当公司分红条件不成就时，安某晖得以免责，不负担付款义务，并不符合当事人本意，亦不符合股权转让法律关系中，转让人获取约定的股权转让对价，受让人获取目标公司相应股权的合同目的，且有悖于诚实信用和有效合同全面履行的原则。因此，一审法院认定该条款为付款履行期限约定不明的约定，并无不当。安某晖应当履行支付剩余股权转让价款的义务。