上市公司对赌常见业绩承诺与补偿方案核心事项
上市公司对赌常见业绩承诺与补偿方案核心事项主要是：业绩承诺比例及覆盖率、补偿方式与计算、补偿期间等方面，以下针对要点进行相关介绍。
（一）业绩承诺比例及覆盖率
监管机构一直比较关注交易对方所做出的业绩承诺是否能够覆盖资产重组标的的全部估值。实践中，一般情况是参与业绩承诺的交易对方越多、覆盖交易标的估值的比例越高，越容易取得监管机构认同。例如：华谊兄弟、掌趣科技发行股份购买资产，业绩承诺的比例分别是全部交易的对方和部分主要交易的对方，均得到了监管机构的认同；而金城药业收购朗依制药案中，因为仅有部分交易对方进行部分业绩承诺，则被监管机关要求修改方案，增加对赌交易对方。
（二）业绩补偿主体、补偿方式及股份数量的计算公式
1.业绩补偿主体及常见补偿方式
在补偿主体方面，出于利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的把握，更体现了交易双方之间利益博弈后的平衡。常见的补偿方式主要有以下五种：
（1）仅股份补偿。适用情况：标的估值增值率较大（超过100%）；换股比例高；流动性受限的交易对方，如兴源过滤收购水美环保100%股权。
（2）仅现金补偿。适用情况：标的体量普遍较小；存在现金支付对价；交易对方具备现金支付能力，如科达机电收购大东泰隆100%股权。
（3）股份与现金同时补偿。适用的情况较多，如拓尔思收购天行网安100%股份。
（4）先股份后现金补偿。适用情况：部分股东承担全部估值承诺，换股总额不足以支撑全部估值；部分交易对方换股解锁快，以股为主，现金为辅。如久其软件收购并购亿起联科技100%股权。
（5）先现金后股份补偿。适用情况：交易对方对业绩承诺有较强信心；一定范围内的业绩补偿以现金为主，超出范围的进行股份补偿，如利亚德收励丰文化100%股份。
由于标的企业的特殊性、交易双方利益博弈的不同，除以上五种常见补偿方式外，还存在其他创新补偿方式，如同方股份发行股份购买资产（600100.SH），各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿。
2.股份数量的计算公式
《上市公司重大资产重组管理办法》第35条第1款规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的指引，实务中，绝大多数并购重组的业绩补偿设置都适用如下方式：
（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
（2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（三）补偿期间
业绩补偿期间一般为重组实施完毕后的3年，但重组标的行业具有特殊性或交易本身存在特殊性的（如对拟购买资产作价较账面值溢价过高的，或收购标的中的核心资产未来盈利不确定性较强的），一般会延长利润补偿期间。相关案例如星辉车模发行股份及支付现金购买天佑科技、罗平锌电发行股份购买向荣矿业和德荣矿业等的业绩（或部分业绩）承诺期为5年。
（四）其他核心事项
除了上述常见的业绩承诺及补偿条款中的约定外，以下3种安排形式也值得了解。
1.考核除净利润之外的其他较核心关键指标。
此类相关指标如客户拓展指标、业务市场占比、应收账款周转率及回款率、坏账率等，华谊嘉信收购东汐广告即是此种情况。
2.设定业绩完成比例的不同情况，对应不同业绩补偿时点。
此种方式即交易对方承诺，若承诺期内某年实现的净利润达到承诺净利润的一定比例（通常为80%～90%）以上时，则可以延迟到业绩承诺期之后再进行股份或现金补偿，若未达到该比例，则于当年立即补偿。相关案例如通源石油现金参股一龙恒业、渤海股份募集资金收购嘉诚环保等。
3.交易对方涉及上市公司关联方的业绩承诺设置。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关指引的规定，重大资产重组向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产的需要强制对赌，此处的“其控制的关联人”是否控制交易标的在所不问。但是控股股东或实控人非“控制”的关联人参与交易，则非强制对赌。
需要注意的是，实践中如果交易对方涉及上市公司关联方（即使为参股或参股股东的股东方，并非控制的关联人）潜在利益的补偿行为，将会引起监管机构的重点关注。如金城医药收购朗依制药，金城医药的控股股东金城实业是交易对方的LP，交易所、证监会多次问询，后业绩对赌加入上市公司关联方后过会；科达集团收购爱创天杰等4家公司也是如此。