上市公司“对赌”的含义、作用与现状
（一）上市公司“对赌”的含义
上市公司及其控股或者控制公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。在这种交易过程中，如果采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值，并将其作为定价参考依据的，特定的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。这就是上市公司并购重组时的对赌协议，即通常是指盈利预测补偿协议。
有关观点认为，对赌在本质上是一种看跌期权。上市公司并购交易时采取收益现值法、假设开发法等对并购标的估值存在过高的风险。为了避免或减小前期估值失衡造成的损失，上市公司需要购买一系列的看跌期权来对冲交易价格风险，当交易的承诺业绩未达标时可以行权。上市公司支付的交易对价可以看成两部分，一部分是购买股权的对价，另一部分是购买标的资产看跌期权的金额。
中国证券监督管理委员会在《上市公司重大资产重组管理办法》第35条第1款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（二）上市公司“对赌”的作用
上市公司对赌协议中都同时设有业绩承诺和业绩补偿安排。业绩承诺，是并购重组交易中交易对方就目标公司在承诺期内提出的关于营收和净利润指标（净利润指标更重要）的保证：一方面，体现交易标的对自己业务发展的信心，为上市公司、二级市场提供良好预期；另一方面，作为基于未来收益的支撑，从技术上回答对目标公司估值的合理性。业绩补偿安排，即交易对方承诺经营业绩未实现时，交易对方要按一定方式对上市公司进行补偿，以保护上市公司中小股东的利益。虽然业绩承诺及补偿安排实质为交易对方与上市公司经历市场化博弈的结果，但监管机构主要还是站在保护中小投资人利益的角度，制定相关规定并进行监管，如审查对赌协议中是否存在不合理情形或不对等安排等。《上市公司重大资产重组管理办法》第3条规定，任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
（三）我国上市公司的“对赌”现状
根据Wind数据统计，2014年至2016年我国上市公司发行股份购买资产过会的合计803单，其中需要履行业绩承诺的512单，超过60%进行了业绩对赌，2016年当年约占总交易的80%即408家完成业绩承诺，涉及325家上市公司，占比77%。由于并购整合能力基本缺失，2015年至2017年间，并购标的对赌业绩不达标的占了1/3。
并购重组是企业发展的机遇，但也伴随着巨大风险。虽然我国并购重组数量自2013年以来逐年递增，国内A股上市公司并购重组日益火爆，但从国内外并购重组的发生频率来看，成功率仅为三成。其中，我国的并购，八成都以失败告终。并购重组，从初期的目标公司估值到后期的业务板块整合、业绩承诺兑现，每一个环节都存在未知数。