对赌中股权回购权诉讼时效起算点的确定
对回购权诉讼时效合理期限的确定，更准确地说，可以看成是对起算点的确定。因为诉讼时效的时间长度是法定的，案件中不必讨论，只要确定了诉讼时效起算点，在一般情况下确定诉讼时效的期限并不难。虽然，我国《民法典》第188条第2款规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。但是，“知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日”在很多情况下仍然不容易判断。实践中股权回购权诉讼时效的相关争议，也主要集中在诉讼时效起算点的判断上。下面列举了七种裁判观点和判断方法，可供参考。
（一）诉讼时效起算点是合同约定的回购权行使期限届满而未行权之日
实务案例
方某中与池州工投公司等股权转让纠纷案[14]
法院认为：关于诉讼时效问题。2012年9月23日，北京颐和公司（甲方）、池州工投公司（乙方）、安徽颐和公司（丙方）、方某中（丁方）签订的《补充协议》可知，乙方在以下两个条件发生后6个月内提出回购请求，（1）2013年6月30日之前，安徽颐和公司未能就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会提出申请，并被中国证监会受理；（2）2016年12月31日之前，公司未能就首次公开发行股票并上市事宜获得中国证监会审核批准并于证券交易所成功挂牌。2013年6月30日前，安徽颐和公司并未向证监会提出发行股票并上市事宜的申请，则自2013年6月30日起的6个月内，即截至2014年1月31日前，池州工投公司都可向北京颐和公司、方某中提出回购请求。自2014年2月1日起，池州工投公司知晓或应当知晓其权利被侵害，诉讼时效自此开始计算二年，至2016年1月31日止。
（二）诉讼时效起算点是回购义务人支付价款的履行期限届满或明确拒绝支付之日
实务案例
张某忠、柳某合同纠纷案[15]
关于彭某妮起诉是否已经超过诉讼时效的问题。湖南省长沙市雨花区人民法院一审认为：因正忠公司未上市，彭某妮自2014年9月1日起有权请求回购股权，但双方未约定彭某妮请求回购的期限，故彭某妮有权随时请求。彭某妮于2017年3月8日向张某忠、柳某、正忠公司发出回购要求，因张某忠、柳某、正忠公司未按约履行回购义务，彭某妮遂于2017年11月1日起诉，彭某妮的起诉未过诉讼时效。
湖南省长沙市中级人民法院二审认为，该案中目标公司未能于约定的2014年9月1日或之前上市，过了此期限以后投资人才能行使选择权，即选择是否行使股权回购请求权。投资人于2017年3月8日向回购义务人发函主张回购，按合同约定“在投寄后7日视为已经送达通知人”，故应视为投资人于2017年3月15日向回购义务人提出了股权回购要求。根据合同约定的3个月履行期，应从2017年3月15日起3个月后的次日开始计算投资人行使股权回购请求权的诉讼时效。回购义务人主张自2014年9月1日起算诉讼时效，法院不予支持。最终二审维持原判。
对于诉讼时效的起算点的理解，应根据《民法典》第188条“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算……”的规定，具体到股权回购款给付请求权的诉讼时效起算点应具备两个条件：（1）投资人的权利受到侵害的事实存在；（2）投资人知道或者应当知道其权利受到侵害。如何判断股权回购款给付请求权被侵害呢？在前面已经提到，当回购条件成就后，投资人及时单方行使“选择权”，且必须选择“要求相对人回购股权”之后才产生股权回购款给付请求权，否则不存在被侵犯的权利。因此，诉讼时效不应从股权回购条件成就时，或合同约定的投资人行使“选择权”的期限届满起算。只有当投资人行使“请求权”，要求回购义务人支付股权回购款后，回购义务人违法、违约拒不支付到期债务，损害投资人的权利之日，诉讼时效才开始计算，即股权回购款给付请求权的诉讼时效自履行期限届满或回购义务人明确拒绝支付之日起算。
（三）诉讼时效起算点是投资人知道或应当知道股权回购条件成就之日
实务案例
湖南湘西高新投资、新中合公司股权转让纠纷案[16]
湖南省高级人民法院认为：各方约定以目标公司2014年的净利润状况作为回购条件之一，目标公司2014年净利润状况详细记载于2015年5月31日股东会披露的《审计报告》中，回购条件已经成就。投资人作为该次股东会的发起人参与该会议，对目标公司的2014年度财务状况应当明知，即2015年5月31日投资方应当知道自己有权要求回购义务人回购其持有的部分或全部目标公司股权。投资人于2018年8月才提起诉讼，诉讼时效已届满。
诉讼时效起算点以投资人知道或应当知道股权回购条件成就之日做参考时，往往是投资人明显过分超过此时间点太长时间怠于行使权利，且没有其他更好的时间参考依据的情况下，法院作出的宏观概括把握，不宜将投资人知道或应当知道股权回购条件成就之日认为精准的诉讼时效起算点。持相似观点的还有下文的安徽省高级人民法院（2019）皖民终540号“东华科技公司与淮化公司合同纠纷案”。此种情况下若投资人不是过分怠于行使权利，法院一般也不宜以投资人知道或应当知道股权回购条件成就之日认定为诉讼时效起算点。
（四）合同未约定股权回购期限时，债权人可随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间
实务案例(https://www.daowen.com)
信达新兴公司与庄某等股权转让纠纷案[17]
本院认为，庄某、易某平与信达新兴和深圳美赛达于2014年10月14日签订的《增资与股权转让协议》及庄某、易某平与信达新兴于2014年10月签订的《股权质押合同》。后深圳美赛达未实现《增资与股权转让协议》约定的事项，触发回购条款，2016年5月27日，信达新兴以分别向庄某、易某平发出《股份回购的函》，要求其收到函件之日起5个工作日内支付回购款项。信达新兴的回购要求，符合各方当事人在《增资与股权转让协议》中关于回购，所有实际控制人需予以配合执行：“……（8）无论基于何种原因，自专项计划成立之日起18个月内，深圳美赛达未完成IPO，且包括实际控制人在内的深圳美赛达股东尚未就重组事项与信达新兴认可的上市公司签署《履行股份购买资产协议》的……”的约定，应当予以支持。深圳美赛达未完成IPO的原因不影响信达新兴要求执行回购的权利。
《合同法》第62条规定，“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间……”根据本院查明的事实，2016年5月27日，信达新兴分别向庄某、易某平发出《股份回购的函》，要求庄某、易某平回购相应股份，庄某于5月28日签收。庄某、易某平至今未履行回购股权的义务，其行为已经构成违约。
（五）诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，债务人明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算
实务案例
高能公司与吴某秋委托合同纠纷案[18]
北京市第三中级人民法院认为：债权请求权的诉讼时效从债务履行期限届满之日起开始计算。当事人未约定履行期限，且依据合同法的相关规定不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。
（六）触发股权回购的条件有多个，投资人既有权利从中选择触发条件，也有权利选择在股权回购条件触发时或约定的期限日行使回购权
实务案例
浙江星莱和公司、莱恩公司股权转让纠纷案[19]
浙江省高级人民法院认为：关于浙江星莱和公司主张赛康公司行使股权回购权已超过诉讼时效问题。从《补充协议》第1.1条的约定看，股权回购的触发条件为莱恩公司2015年12月31日前因公司自身原因仍未实现首次公开发行股票并上市，或协议各方有合理的理由相信公司不能在2015年12月31日前实现首次公开发行股票并上市的等。浙江星莱和公司虽主张赛康公司在2013年12月31日就应当知道当年度莱恩公司已经亏损、不再符合上市条件，但依据《补充协议》第1.1条触发股权回购的条件有多个，赛康公司既有权利从中选择触发条件，也有权利选择在股权回购条件触发时或约定的期限即2015年12月31日行使回购权。赛康公司于2017年3月行使回购权，并未超过诉讼时效，浙江星莱和公司该项主张本院难以支持。至于浙江星莱和公司提出的莱恩公司现处于破产清算阶段、回购股权无法实现之主张，缺乏依据，不能成立。
（七）股权回购的时点应结合具体案情，如参股目的能否实现进行判断，若投资人在股权回购条件成就后长期怠于行使权利，明显超过合理期限，容易失权
实务案例
东华科技公司与淮化公司合同纠纷案[20]
安徽省合肥市中级人民法院一审认为：距案涉协议约定收购股权条件成就已逾六年。结合上述事实，本院认为对东华科技要求淮化集团回购淮化股份股权的主张，不应支持。理由为：（一）从东华科技主张的权利性质看。东华科技向淮化集团主张的权利，系双方当事人因合同约定产生的权利义务，对于淮化集团而言，是基于案涉协议形成的合同之债，也即，东华科技主张的权利为债权。该权利在特定相对人间产生，具有相对性，是一种请求权。（二）从债权的时效性看。因债权为一种请求权，作为权利人，若对其权利行使时间不加以限制，任由权利无期间地搁置，则会导致民事法律关系长期处于不确定状态，因此，债权的行使应在合理时间内完成，否则，将因时效而消灭。（三）从东华科技主张权利的情况看。本案中，自东华科技可以请求淮化集团购买股权的条件成就，至其向淮化集团提出该主张，时间超过六年。东华科技作为淮化股份的股东，对淮化股份的经营状况以及是否能够上市均为明知，其在协议约定的条件成就后，未积极向淮化集团主张权利，而是继续行使淮化股份股东的权益。在此期间，东华科技亦未与淮化集团就回购股权进行协商，明显存在怠于行使权利的事实。据此，案涉协议虽未对东华科技行使权利的时间作出明确约定，但依据债权的时效性，东华科技于案涉协议约定的条件成就六年后才提出主张，明显已超过合理的期限。（四）从东华科技选择行使权利的时间点看。根据双方当事人的上述陈述，可以确定淮化股份目前正处于经营困难期，需要各股东相互扶持，维持企业相对稳定，以期渡过难关。此时，若东华科技退出淮化股份，将于淮化股份无益。
二审安徽省高级人民法院维持一审判决。
本案合同虽未约定要求回购股权的具体时点，但可以结合投资方的参股目的能否实现予以判定。投资人理应在回购条件成就后，依据目标公司的经营状况及上市前景及时主张权利。目标公司未能在约定的2011年上市，且在此后净利润下滑直至2014年起亏损，投资人对该情况是明知的，对目标公司能否上市应能作出合理判断，其于2018年主张股权回购，明显系怠于行权。
就本案例中的类似案情，法官或仲裁员通常需要结合具体的交易背景、合同目的、目标公司的经营情况、合同的履行状况等综合判断，时常会认为投资人应当在“合理期限”内行使股权回购权。对于合理期限的判定，法官、仲裁员享有一定的自由裁量权。