效力调整条款（抽屉协议）设计与风险防范
（一）条款简介
对赌协议效力调整条款俗称抽屉协议，其基本意思是指，对赌条款及相关保障条款自目标公司向中国证监会递交首次公开发行股票申请材料之日起中止效力或终止效力（对赌协议已经履行完毕或解除），若上市成功，则中止效力的各条款自动终止；若上市失败，则自动中止效力的各条款自本次上市失败之日起立即自动恢复效力，并且视同该条款所约定的权利或安排从未失效或被放弃。
效力调整条款的设置目的主要是对赌及相关条款可能因违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定，而造成上市失败。另外，即使是新三板挂牌也有相关规定：《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布〈挂牌公司股票发行审查要点〉等文件的通知》中的《挂牌公司公开发行审查要点》规定，“2.20审查内容：估值调整条款；审查中的关注要点：1.挂牌公司不能参与对赌；2.如果涉及对赌，对赌条款应当披露清楚；3.对赌条款不能违反相关法律法规的规定”。所以对赌及相关条款在上市前或者新三板挂牌前约定中止或终止。实践中一般提交的IPO或新三板挂牌申请文件中仅是清洁版协议，以补充协议方式签订的对赌及相关条款不向证监会或新三板挂牌审查部门披露。若上市或新三板挂牌不成功，中止的对赌及相关条款再恢复其效力。
（二）条款设计示例
为使目标公司顺利实现首次公开发行股票之目的，本协议涉及的回购或补偿对赌条款、投资方退出、优先购买权、同等优惠权、跟售权等规定，自目标公司向中国证监会递交首次公开发行股票申请材料之日起中止效力，自目标公司公开发行股票并在境内证券交易所上市之日起终止效力。若发生下列情形之一，前述自动中止、终止效力的各条款立即自动恢复效力，并且视同该条款所约定的权利或安排从未中止、终止或被放弃：
（1）中国证监会驳回目标公司上市申请或目标公司主动撤回公开发行股票申请；(https://www.daowen.com)
（2）目标公司未能通过中国证监会发行审核委员会审核；
（3）目标公司在其股票公开发行申请获得中国证监会发行核准之日起6个月内，无投资方认可的原因，未完成在交易所的上市交易。
（三）风险防范
对于投资方而言，在拟定效力调整条款时，注意将对赌及相关条款效力恢复的情况和条件列举周延。注意约定如果上诉未成功，对赌条款的效力溯及到中止时。
（四）对赌协议不需清理的情况
需要注意的是，并不是所有的对赌协议在上市前都需要清理。2019年3月25日中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》，对相关问题作出指引。其意见为：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。2020年的相关案例有：四会富仕电子公司作为首个携对赌协议闯关IPO的企业，创业板IPO首发过会；成都秦川公司携对赌协议在科创板也成功上市。这两个IPO案例说明，监管层对于“对赌条件”的态度有了很大的变化，对赌协议符合《首发业务若干问题解答》4个条件的，可以避免IPO时再签很多补充协议、抽屉协议，这也是我国资本市场走向注册制的体现。