对赌协议中合同法与公司法的衔接转换

既然对赌协议不可避免地受到合同法、公司法两部法律规范的复合调整，那么其关于法律的适用是如何衔接转换的呢？笔者认为，判断对赌协议的效力时，应坚持合同法律规范第一性，公司法律规范第二性之原则。首先要看各方当事人意思表示的一致性、真实性、合法性等，其次才是目标公司治理结构调整的合法性、合理性，最后综合运用两种法律规范予以正确法律评价。

王利明先生在《合同法研究》中写道，《合同法》第52条第5项“违反法律、行政法规的强制性规定”之规定属于引致条款，“其本身不能对法律行为的效力产生影响，必须结合法律、行政法规的具体规定予以判断”。所以，通过公司法律规范评价对赌协议效力时，其出发点和最终落脚点依然是合同法。