对赌协议回购条件的触发是否必然以对方违约为前提
在对赌协议中，股权回购条款一般是签约当事人约定的投资方退出的一个机制。在股权回购条款未明确必须是以某一方的违约或责任而触发回购条件的前提下，这个股权回购条款属于到期无条件退出的约定。因为在对赌实际操作过程中，造成当事人投资目的不能实现的原因有多种，可能并不必然归属于某一方的违约或责任，因此，只要在约定的期限内没有实现约定的条件，则对方当事人就可以行使回购请求权。
实务案例
招银叁号与杨某红合同纠纷案[7]
案情摘要：招银叁号（有限合伙）作为买壳项目的资金方，计划与优质资产方联合买壳上市。2015年2月16日招银叁号的股东千和资本与杨某红、翰林公司签署了《投资框架协议》，约定双方共同收购目标公司上市股权（即合金股份的股权），积极筹备上市。
2015年4月2日，招银叁号与杨某红达成合作意向，计划以翰林公司2015年业绩对赌实现的净利润的10倍作为公司估值收购乾坤翰林20%的股权（先行受让30%，待2015年审计报告出具后，根据对赌协议调整比例）。杨某红将该笔股权转让款专用于购买合金股份5260万股，以锁定该优质资产借壳上市，而招银叁号在其中获取一定的投资收益。双方经过反复协商，最终形成了在本轮中由招银叁号作为资金方提供全部买壳资金，在下一轮并购资产时由资产方注入其优质资产以通过借壳上市获利的合作架构。(https://www.daowen.com)
2015年4月22日，招银叁号与杨某红、翰林公司签订了一份《备忘录》，备忘录在第5条与第6条约定：5.业绩对赌：5.1招银叁号与杨某红一致同意以翰林公司2015年度经审计的净利润为基准进行对赌。5.2业绩对赌期间翰林公司未进行增资事宜的前提下，待翰林公司2015年审计报告出具后：5.2.1若2015年净利润大于或等于3.5亿元，招银叁号将实际持有翰林公司的股权比例调整为20%，即招银叁号以1000万元为对价向杨某红转让10%的翰林公司股权。5.2.2若2015年净利润小于3.5亿元，根据翰林公司业绩实际完成情况调整招银叁号实际持有翰林公司的股权比例。6.翰林公司股权回购安排：6.1各方同意，若翰林公司于2016年9月30日仍未取得政府部门等有权机关、机构（包括但不限于证监会）同意将其资产注入合金股份的批复，2016年10月8日起，杨某红以其持有的合金股份5260万股股票作为对价回购招银叁号持有的翰林公司全部股权，各方须无条件配合上述回购安排。否则，不配合上述回购安排的一方为违约方，违约方应每迟延一日按照7亿元的0.05%向守约方支付逾期履行违约金直至回购安排完成。
杨某红一直未提供2015年审计报告，致使招银叁号及其关联方无法核实翰林公司的真实资产状况，由此导致《备忘录》约定的业绩对赌条款不能继续履行，更无法实现借壳上市以获取投资收益的缔约目的。
2016年8月3日，招银叁号对杨某红、翰林公司提起诉讼，向法院提出了要求杨某红立即向招银叁号转让其持有的合金股份5260万股股票，用以回购招银叁号持有的翰林公司30%的股权等诉讼请求。被告认为：杨某红按约定履行了合同义务，没有违约行为，原告无权要求回购。
争议焦点：对赌协议回购条件的触发是否必然以对方违约为前提。
法院认为：本案股权回购约定本身并未明确必须是以某一方的违约或责任而触发这个前提，属于到期无条件退出的约定，因为在借壳上市的实际操作过程中，还存在诸多不能归责于某一方原因导致借壳上市不能成功，如优质资产与壳资源不匹配、并购方案未被股东大会通过以及不确定的政策性因素等。在双方合作不畅，被告方不提交翰林公司财务真实状况、不启动业绩对赌的相关程序的情况下，原告已经难以通过实现《备忘录》中业绩对赌的约定来调整其持有的被告翰林公司的股权比例，更无法按期实现《备忘录》所述整个交易中关于将被告翰林公司的资产注入合金股份，以期被告翰林公司成功上市获得投资收益的最终目的。故原告根据本案协议约定，要求行使股权回购，有事实及法律依据，应予支持。