对赌案件基本文件和案情
对赌协议案件，常常涉及几个文件，主要有《增资协议》、《增资协议之补充协议》（对赌协议）、《股权回购协议》、《担保协议》及其他补充文件等。本案中某设备有限公司（目标公司）及其全体股东董某大（大股东，法定代表人）、董某二、董某大管理有限公司等与投资方签订了《增资协议》，当天目标公司、大股东和投资方又签订了《增资协议之补充协议》（对赌协议）。后来大股东与投资方又签订了《股权回购协议》，目标公司、大股东及其妻子与投资方又签订了《担保协议》。该案涉及的法律关系诸多，交叉纷繁，比如有合同效力判断、主从合同、关联担保、夫妻财产担保、一票否决权与同股同权、股权投资与民间借贷的判断、对风险共担的认识、对公平性的理解、对固定收益和保底条款的理解、诉讼管辖、案由选择，等等。下面介绍本案的一些基本文件和案情。
（一）《增资协议》部分条款
为了保护当事人的隐私和商业秘密，以下均隐去了当事人的真实名称，调整了相关数据。
增资协议
本协议于2012年9月19日由下列各方签订。
甲方：某设备有限公司（目标公司）
法定代表人：董某大（大股东）
乙方1：董某大
乙方2：董某二
乙方3：董某大管理有限公司
（乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”）
丙方：某投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：乾某某
上述合同方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律成立并合法有效存续的有限责任公司，乙方1、乙方2、乙方3是甲方的现有股东，分别持有甲方70%、20%、10%的股权。
2.由于经营发展的需要，甲方希望引进新的投资者以扩大资本规模，促进公司的进一步发展，丙方愿意投资入股甲方。
3.乙方1、乙方2、乙方3同意放弃本次优先增资权。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规之规定，经友好协商，协议各方特就丙方增资入股甲方有关事宜，达成一致协议如下：
第一条 增资金额和增资方式
1.1甲方现有的注册资本为人民币900万元。
1.2丙方以货币形式向甲方出资人民币8400万元，其中225万元作为甲方的实收资本即注册资本金，剩余8175万元作为溢价进入甲方的资本公积金。丙方投资款用于甲方流动资金、偿还贷款、新增项目所需的资本支出和正常公司经营用途；不得用于非经营性支出。
1.3本次增资后，甲方的注册资本变更为人民币1125万元，股权结构变更如下：
第四条 公司治理
4.1本次增资完成，甲方董事会由3人组成，包括乙方提名委派2名董事，丙方提名委派1名董事；监事会由3人组成，由乙方提名委派3名监事（其中1名为职工监事）。
4.2公司事项，根据法律、行政法规或甲方公司章程规定尚需经股东大会批准的，在经董事会审议通过后还应报股东会批准（股东会决议须包括丙方表决同意后方能有效作出）。
第八条 其他
8.1未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
8.2关于本协议的未尽事宜，各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（二）《增资协议之补充协议》（对赌协议）条款
增资协议之补充协议
本协议于2012年9月19日签署。
甲方：董某大（大股东）
乙方：某投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：乾某某
鉴于某设备有限公司（简称目标公司或公司）、董某大、董某二、董某大管理有限公司与乙方已于2012年9月19日签署《增资协议》，甲方为目标公司的法定代表人。经甲乙双方协商一致，现就增资协议未约定事项补充明确如下，以资各方共同遵守：
1.若2015年12月31日之前，目标公司未能实现在国内证券交易所首次公开发行A股并上市（以下简称上市），则甲方承诺收购乙方所持全部目标公司股权。收购价格按照本次增资价格人民币8400万元，并加收前述增资价格每年8%的收益回报确定，不足一年的，按日计算，即，收购价格=增资价格×（1+8%×增资到位日到收购日天数/365）。
2.若发生甲方需履行第1条之股权收购承诺之情形，甲方应于2016年1月5日前，或者目标公司明确放弃国内A股上市计划之日起5日内，或证券监管部门未核准目标公司上市申请之日起5日内，将收购款项支付给乙方。股权收购款项支付时间以三者孰早为准确定。
3.本次增资后乙方的特别权利保护。
3.1【跟售权条款：限制实际控制人脱离】如在目标公司上市前，甲方将其所持目标公司股份的全部或部分出让给第三方，除非乙方出具书面豁免同意，该第三方和/或甲方应当收购乙方所持的全部公司股份。收购价格应当为下列两者中之较高价格：
（1）甲方与第三方之间达成的股权转让每一元注册资本单价×乙方届时所持公司注册资本额；或
（2）乙方投资额×（1+8%×成交日到收购日天数/365）。
3.2【信息获得权】应乙方要求，甲方应立即提供目标公司最新版本的投资合同与后续融资、公司管理或相关的文件，包括各方的签字和经有关监管机构盖章的公司章程。
乙方有权获取甲方提供的目标公司每个会计年度经审计的年度合并财务报表。
3.3【优先购买权】自增资协议签订之日，针对公司的股权的出售或增资，乙方将享有优先购买权。如果将发生上述出售或投资行为，甲方应在该出售或投资的相关协议、合同或文件（无论是否有约束力）签订前30日，将该等出售或增资的价格和其他条款通知乙方并给予乙方以同等价格和条件购买或投资的优先权。如乙方在收到通知后20个工作日不做出购买或投资任何该等股权的意思表示，视作放弃优先购买权。
3.4【同等优惠条款：针对后续投资者】本次增资扩股完成至目标公司上市前，如目标公司接受新的增资方增资或进行其他任何形式的增资行为，新的投资者所享有的任何比本次增资的增资方所享有的更为优惠的条件或保护类条款，乙方全部自动享有。否则除非经乙方事先书面同意，甲方不得同意目标公司接受该新投资。
3.5【特殊条款效力调整】为使目标公司顺利实现首次公开发行股票之目的，本协议涉及投资方退出、优先购买权、同等优惠权、跟授权以及董事会否决权的规定，自目标公司向中国证监会递交首次公开发行股票申请材料之日起自动失效，并自目标公司公开发行股票并在境内证券交易所上市之日起终止效力。
若发生下列情形之一，前述自动失效的各条款立即自动恢复效力，并且视同该条款所约定的权利或安排从未失效或被放弃：（1）中国证监会驳回目标公司上市申请或目标公司主动撤回公开发行股票申请；（2）目标公司未能通过中国证监会发行审核委员会审核；（3）目标公司在其股票公开发行申请获得中国证监会发行核准之日起6个月内，无乙方认可的原因，没有完成在交易所的上市交易。
4.本协议作为对增资协议有效组成部分，增资协议条款与本协议不一致的，以本协议为准。
5.本协议自各方或授权代表签字/盖公章之日起生效。本协议一式六份，协议各方各执一份，各份具有同等法律效力。
（三）《股权回购协议》部分条款
股权回购协议
本协议于2015年12月15日签署。
甲方：董某大（大股东）
乙方：某投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：乾某某
鉴于：
1.目标公司系一家依据中国法律注册成立的有限责任公司，目前合法、有效存续。甲方系公司的控股股东。
2.甲方、乙方及其他相关方已于2012年9月19日签署《增资协议》；甲方、乙方已于2012年9月19日签署《增资协议之补充协议》（对赌协议）。根据《增资协议》及《增资协议之补充协议》，乙方对公司增资并持有公司20%股权。
3.鉴于《增资协议之补充协议》约定，如2015年12月31日前公司未能实现在国内证券交易所首次公开发行A股并上市，则甲方承诺按照增资价格加收每年（不足一年，按日计算）8%收益回报的价格收购乙方所持公司全部股权；乙方现要求甲方依照本协议约定的方式回购乙方所持有的目标公司股权。现就目标公司股权回购事项明确如下，以资各方共同遵守：(https://www.daowen.com)
第一条 股权回购
1.甲方、乙方、目标公司及其他相关方于2012年9月19日签署《增资协议》，约定乙方以人民币8400万元（以下简称本金）增资目标公司，乙方完成增资后持有目标公司20%股权。截至本协议签署之日，目标公司的股权结构如下：
2.根据《增资协议》及《增资协议之补充协议》约定，鉴于目标公司未能在2015年12月31日前实现在国内证券交易所首次公开发行A股并上市，乙方现要求甲方回购其所持有的目标公司股权。甲、乙双方经协商一致，现确定具体回购方式为：乙方将所持目标公司的全部出资按照《增资协议》及《增资协议之补充协议》约定的回购价格全部转让给甲方。
第二条 转让价款
甲方收购乙方所持的目标公司的全部出资的价格，按照2012年9月乙方增资目标公司的价格人民币8400万元，并加收前述增资价格每年8%的收益回报确定，不足一年的，按日计算。
鉴于依照本协议第三条约定甲方向乙方分期支付出资回购价款，各期收购价格的计算公式分别为（具体支付方式详见本协议第三条“付款方式”）：
（1）收购价格=当期支付本金+当期支付本金对应的利息。
（2）当期支付本金对应的利息=当期支付本金×8%×增资到位日至当期出资回购价款支付日的天数/365。
第三条 付款方式
甲方依照本协议第二条确定的价格分三次向乙方支付本协议所涉出资回购价款：
（1）第一次支付出资回购价款：甲方应当在2015年12月31日，向乙方支付本金的20%及对应的利息。即支付本金人民币1680万元及对应的利息。
（2）第二次支付出资回购价款：如果目标公司在2016年度（会计年度）的营业收入、净利润或者净资产（上述财务指标既可以是经审计的财务数据也可以是未经审计的原始财务报表数据，下同）三项指标均比上一年度（即2015年度）增长大于等于30%，则甲方应自2017年1月1日起1个月内向乙方支付本金的40%及对应的利息（即支付本金人民币3360万元及对应的利息）；如果公司在2016年度的营业收入、净利润或者净资产三项指标中至少一项指标比上一年度增长小于30%，则甲方应自2017年1月1日起1个月内向乙方支付本金的30%及对应的利息（即支付本金人民币2520万元及对应的利息）。
（3）第三次支付出资回购价款：甲方应当在2017年12月31日，支付本金的40%（或50%）及对应的利息，即支付本金人民币3360万元（或者人民币4200万元）及对应的利息。
第八条 其他
本协议系各方就公司股权回购事项达成的唯一协议，并取代之前各方就本次股权回购事项所达成的任何口头或书面的约定、备忘录、协议等。
（四）《担保协议》条款
担保协议
本协议于2017年4月30日签署。
甲方：董某大（大股东）
乙方：某投资中心（有限合伙）
丙1：目标公司
丙2：董某大之妻
（丙1、丙2简称丙方）
2012年9月19日甲方与乙方签订增资目标公司《增资协议》及《增资协议之补充协议》，增资金额为8400万元。2015年12月12日签订了《股权回购协议》，双方约定，若在2015年12月31日前，目标公司未能实现在国内证券交易所首次公开发行A股并上市，则甲方承诺按照增资价格（8400万元）并加收8%的收益收购乙方持有目标公司的全部股权。第一次回购价款1680万元已支付，尚欠对应利息486.049万元未付（2012.9.19-2016.4.30共计1320天，1680万×8%÷365×1320天）。第二笔回购价款（8400万× 30%）2520万元及对应的利息930.122万元（2012.9.19-2017.4.30共计1684天，2520万×8%÷365×1684天）均未支付。第三笔回购款4200万元（8400万元×50%）及对应的利息均未支付。现就《股权回购协议》的继续履行问题达成如下补充协议：
1.为保证《股权回购协议》的继续履行，为保证甲方按时付款，丙方愿意作为担保人与甲方共同承担连带付款责任。担保范围包括甲方应付的所有本息及应付的所有费用（包括诉讼费用及律师费等），担保期限为本协议签字盖章之日起2年。
2.为保证乙方投资款的按时回收，担保人董某大之妻愿用夫妻共同财产房产（某市某路某号）提供担保，董某大之妻协助到房产部门办理抵押登记，抵押权人为乙方。
3.目标公司应收债权为9000万元。甲方保证目标公司收回的债权除留下20%作为经营费用外，其余80%优先偿还乙方投资款。乙方有权对目标公司的财产及财务收支情况进行监管，未经乙方同意，甲方不得转让在目标公司的股权，不得变更目标公司的法定代表人。如发现有损害乙方权益的行为，乙方有权直接接管目标公司，甲方及丙方不得阻拦。
其他未尽事宜双方协商解决。其他权利义务按《股权回购协议》约定执行。
（五）《民事起诉状》
民事起诉状（一）
原告：某投资中心（有限合伙）
被告1：目标公司
被告2：董某大（大股东）
被告3：董某大之妻
案由：股权转让纠纷
诉讼请求：
1.请求判决被告支付投资款2520万元及利息共计3937.995万元；
2.诉讼费用由被告承担。
事实与理由：
原告于2012年9月19日与被告签订增资目标公司的《增资协议》及《增资协议之补充协议》，增资金额为8400万元。并于2015年12月15日签订了《股权回购协议》。双方约定若在2015年12月31日前，目标公司未能实现在国内证券交易所首次公开发行A股并上市，则被告董某大承诺按照增资价格（8400万元）并加收8%的利息收购原告的全部股权。第一次回购价款1680万元已支付，尚欠对应利息，第二笔回购价款2520万元及对应的利息均未支付。被告1、被告3提供连带责任担保。被告2与被告3系夫妻关系。现原告依法起诉。请受理。
此致
某区人民法院
具状人：某投资中心（有限合伙）
2017年5月15日
民事起诉状（二）
原告：某投资中心（有限合伙）
被告1：目标公司
被告2：董某大（大股东）
被告3：董某大之妻
案由：股权转让纠纷
诉讼请求：
1.请求判决被告支付投资款2800万元；
2.诉讼费用由被告承担。
事实与理由：
原告于2012年9月19日与被告签订增资目标公司的《增资协议》及《增资协议之补充协议》，增资金额为8400万元。双方约定若在2015年12月31日前，目标公司未能实现在国内证券交易所首次公开发行A股并上市，则被告董某大承诺按照增资价格（8400万元）并加收8%的收益收购原告的全部股权。双方于2015年12月15日签订了《股权回购协议》。第一次回购价款已支付，尚欠对应利息，第三笔回购价款4200万元已逾期至今未支付。被告1提供连带责任担保。被告2与被告3系夫妻关系。现原告依法起诉。请受理。
此致
某区人民法院
具状人：某投资中心（有限合伙）
2018年1月6日