投资方请求目标公司回购股权的困境与处理方法
（一）请求目标公司回购股权的困境
根据《九民会议纪要》确认的规则，投资方与目标公司对赌请求目标公司回购股权的，应当遵循《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”及第142条关于股份回购的强制性规定，不得损害公司债权人的利益。如果目标公司未完成减资程序，股权回购的请求不能得到支持。因此，实践中投资方要求目标公司回购股权的履行难度非常大。在《九民会议纪要》发布实施后，已有法院按照前述精神进行裁判的案例。除了上文提到的北京银海通投资中心、新疆西龙公司股权转让纠纷案[27]。另外，在李某与熊某平等合同纠纷二审民事判决书[28]中，法院同样认为，投资方与目标公司签订的对赌协议合法有效，但目标公司未完成减资程序，投资方请求目标公司回购其所持有的股权，不符合法律规定的公司收购本公司股权的例外情形，故驳回其要求目标公司回购股权的请求。另外，李某传与江苏润杰公司、朱某华请求公司收购股份纠纷案一审判决书也持类似的观点。[29]
（二）困境处理方法
从《九民会议纪要》确定的裁判规则来看，完成减资程序成为投资方退出目标公司的前提，但实践中一旦触发对赌纠纷后再完成减资程序几乎不可能。因此，在选择对赌模式以及具体操作时，至少应注意以下3个问题：
1.谨慎选择股权回购义务人
投资方尽量避免只选择目标公司承担股权回购义务，最好选择目标公司原股东、实际控制人等承担股权回购义务，之后可以考虑约定让目标公司对支付股权回购款义务承担连带责任。需要注意的是，该连带责任并非当然有效，详细分析将在本书第七章第一节“对赌担保与应对策略”中讨论。
2.预设股权回购的程序和手续
如果只能与目标公司对赌，就要提前约定好回购股权时的减资程序、相关主体的配合义务及违约责任等。
3.注意拒绝减资、违法减资问题
在目标公司拒绝履行减资程序的情况下，投资方能否起诉要求目标公司履行减资手续呢？答案是不可以。因为这属于公司内部治理范围，司法不宜介入，但可以提前约定相关违约责任。所谓违法减资，是指未经债权人同意而擅自在市场监管部门办理了减资手续。通说认为，违法减资有效，因为涉及减资后与公司交易的其他市场主体，但减资决议对公司债权人不发生效力，视为公司没有减资。