对赌协议与国资监管规定
国企参与对赌，如果仅涉及现金对赌或管理调整等，一般不涉及国资监管问题，但如果涉及股权回购、股权补偿等股权变动问题时，无论是国企转让股权还是收购股权，都应当遵守《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等国资监管法律规定，依法履行审批、审计/评估、进场交易等监管程序，避免国有资产流失。下面主要介绍涉及国资股权交易的审批、股权交易价格的评估与确定。
（一）涉及国资股权交易的审批问题
1.国资股权投资的审批
股权投资，目前已成为国企对外投资的主要方式。国资股权投资的审批由国务院国资委及地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国家未出台关于国有企业股权投资的统一规定。不过，国务院国资委对于央企对外投资的规定对地方国有企业具有一定的参考作用。
一般来说，一级国企（即股东为国资委）的对外投资应当根据国资委本年度投资计划进行。计划内的投资项目不需另行审批。计划外投资项目应向国资委单项报批。二级以下国有企业（即股东为国有企业）的对外投资计划一般要经过其上级公司的核准。审核的内容主要包括：投资是否符合国家产业政策和发展规划；是否符合企业布局、战略规划和结构调整方案；是否会对主营业务造成负面影响等。如果国资股权投资项目未能通过审批，则对赌协议就无从谈起。
2.国资股权转让的审批
国资监管法律规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。为防止国有资产流失，国有资产监督管理机构在审批对赌协议时会十分谨慎，尤其是涉及股权补偿性质的低价转让国有股权的对赌协议，审批机构会尽力避免产生贱卖国有资产的嫌疑，如凯雷与徐工对赌协议的取消即是如此。以上规定会对部分对赌协议的签订履行造成一定的障碍。(https://www.daowen.com)
（二）涉及国资股权交易价格的评估与确定
1.国资受让股权的价格评估与确定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国企收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。非国有资产的转让价格，一般不得高于其评估价格。目前，由于国内资产评估的主要依据是净资产，对企业的成长性往往重视不足，可能致使目标公司的评估价值过低。这就使得因国企对赌失败后回购非国企股权的事前约定的交易价格高于事后的评估价格，故而无法通过核准或备案，继而出现对赌协议履行障碍。
2.转让国资股权的价格评估与确定
国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。涉及国有股权转让时，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让方应当采用公开竞价的交易方式。国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。
鉴于上面的相关规定，当国企未实现约定的对赌目标，以象征性的低价将国有股权转让给私募股权投资者时，此对赌协议将出现履行障碍，甚至此类对赌协议因无法付诸实现而失去现实意义。