约定不明对赌条款的触发认定
《民法典》第142条第1款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”第466条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。”根据上述规定，当对赌协议的约定有矛盾或约定不明时，应当尽可能通过合同解释的方式对合同条款予以统一和协调。
实务案例
九江九鼎投资中心（有限合伙）与谢某与公司有关的纠纷案[3]
案情摘要：2011年7月1日，投资方九江九鼎中心、江苏九鼎中心与目标公司吉芬公司及其股东谢某、孔某洁签订《增资扩股协议》约定：投资方以现金形式向目标公司增资7000万元。各方应当促使目标公司尽力在2014年6月30日之前完成A股市场上市申报并获受理。
同日，上述主体另签订《增资扩股协议的补充合同》约定：如果目标公司2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者目标公司2014年12月31日前没有完成挂牌上市。投资方有权选择在上述任一情况出现后要求目标公司购买投资方持有的全部目标公司股权。
2014年4月25日，目标公司吉芬公司临时股东大会全体股东审议通过《关于吉芬股份公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2014年5月4日，谢某、投资方、目标公司签署《关于〈增资扩股协议〉及〈补充合同〉项下若干条款的协议》，约定：为协助吉芬公司实现本次挂牌，各方希望解除《增资扩股协议》及《补充合同》中对吉芬公司具有不利影响的条款。各方一致同意废止：《增资扩股协议》第7条公司上市；《补充合同》第2条退出等条款。投资方均同意放弃根据被废止条款向谢某、孔某洁以及吉芬公司提出任何主张，即索赔或请求的权利。
同日，九江九鼎、江苏九鼎（甲方）与谢某（乙方）签订《协议书》，约定：乙方承担对甲方持有的吉芬公司股份的回购义务，如果：（1）吉芬公司2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者（2）吉芬公司2014年12月31日前没有完成挂牌上市。甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方及/或乙方指定的第三方购买甲方持有的全部吉芬公司的股份。本协议并非对废止协议的修改、变更、终止或撤销，废止协议不应对本协议的订立、履行、解释产生任何影响。本协议签署前协议各方作出的包括但不限于协议、承诺书、决议等文件与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。本协议作为补充申报材料报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司一份。
2014年7月11日，全国中小企业股份转让系统向吉芬公司发送《同意挂牌函》。(https://www.daowen.com)
九江九鼎中心以吉芬公司未能于2014年12月31日前完成A股上市触发回购义务为由，根据《协议书》的约定，要求谢某履行回购义务。
争议焦点：回购条件是否被触发。投资方九江九鼎中心认为：根据《协议书》的约定，吉芬公司未能于2014年12月31日前成功A股上市，已触发对赌条件，原股东谢某应履行股份回购义务。原股东谢某认为：该上市包括新三板挂牌，吉芬公司已于2014年12月31日前成功新三板挂牌，故回购条件没有成就，谢某不应履行回购义务。
北京市朝阳法院一审认为：就双方争议的“挂牌上市”应如何理解这一问题，本院认为，应当参考《合同法》第125条的规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。九江九鼎、谢某均认可挂牌是指新三板挂牌，上市是指A股上市。九江九鼎中心亦认可吉芬公司如在新三板挂牌则无法实现A股上市。九江公司主张《协议书》中“挂牌上市”是指“A股上市”，谢某主张是指“新三板挂牌”。对此，本院支持谢某的主张，应理解为“新三板挂牌”。
北京市第三中级人民法院二审认为：根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，公司股票交易方式的表述因股票交易场所不同而有所区别：（1）申请公司股票在上海证券交易所或者深圳证券交易所交易，可以表述为上市或者挂牌上市；（2）申请公司股票在新三板市场交易，则表述为挂牌，通常不表述为上市或者挂牌上市。
吉芬公司如在新三板挂牌则不能作为股份回购义务人参与对赌。因此，九江九鼎中心关于签订《协议书》实际是为变更回购义务承担主体的意见具备事实及法律依据。
本院认定，就合同签订而言，涉案四份协议具有一定延续性，《废止协议》主要旨在确保吉芬公司新三板挂牌，而《协议书》则更着重于保障九江九鼎中心回购权的实现。同时，就涉案四份协议的约定内容而言，未有指向九江九鼎中心同意吉芬公司新三板挂牌即表示其放弃对该公司A股上市不能时的回购权的约定。
本院认为，《协议书》约定的“提交发行上市申报材料并获受理”以及“完成挂牌上市”均指向吉芬公司A股上市。谢某关于《协议书》约定的股份回购条件包括新三板挂牌的答辩意见，缺乏法律依据且与协议约定的真实意思有所不符，违背当事人在本案所涉投融资事项中的整体合同目的及相关案件事实，本院不予采纳。一审法院关于《协议书》约定的股份回购条件应理解为新三板挂牌的判定，未能结合资本市场投资领域的法律关系特性，以及全案案情综合予以认定和考量，本院依法予以纠正。最终法院判决谢某向九江九鼎投资中心支付股份转让款。