对赌案件的审判理念和审理原则

最高人民法院在2019年11月14日公布的《九民会议纪要》中对民商事审判基本原则、审判思维、公司案件多维度关系的协调、审理对赌纠纷的原则等问题进行了强调，下文将进行介绍。

（一）关于民商事案件的审判理念

对赌协议纠纷案件，属于民商事案件，对其审理首先要遵循民商案件审判理念。《九民会议纪要》指出，审理民商事案件要注意辩证理解并准确把握契约自由、平等保护、诚实信用、公序良俗等民商事审判基本原则；注意树立请求权基础思维、逻辑和价值相一致思维、同案同判思维；通过穿透式审判思维，查明当事人的真实意思，探求真实法律关系。

（二）审理公司案件的意义与多维度关系的协调

对赌协议纠纷案件受到公司法规制，涉及多方主体利益和多维度关系，必须要注意协调把握。最高人民法院在《九民会议纪要》中认为，审理好公司纠纷案件，对于保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，具有重要意义。要依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入的关系。(https://www.daowen.com)

（三）关于对赌协议案件的审理原则

审理对赌纠纷案件，既要鼓励投融资，又要维护公司法律基本制度，二者不能偏废。对此，《九民会议纪要》规定，人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。

（四）“对赌协议”是投资协议，法律上对其没有特殊保护

无论PE还是VAM，不过是经济现象，它必须通过一般民事法律行为才能实现。在法律上，其表现为投资的法律关系，并不具有法律意义上的特殊性，因此也不能以此得到私募投资者所希冀的特殊保护。

概念不可能代替本质。投资者必须遵守法律，在现行的法律框架内为某些行为。“对赌协议”是投资与融资的组合行为，不能要求且没有必要让法律去特别单独应对，特别是对于司法行为来说。^[1]