股份融资与股东有限责任
在商事组织中，合伙企业有着比公司更为悠久的历史，包括宗教、行会在内的因素都曾深深地嵌入这一组织的基因之中。[6]作为人合性组织，合伙企业往往规模较小，业务局限在某一地区，合伙人则来自熟识的家人、朋友，彼此相互信任。在多数情况下，合伙企业并不需要进行大规模的融资，仅凭合伙人的声誉就能够完成私人借贷。但是，强烈的个人色彩为合伙带来便利的同时，也使得合伙人与合伙企业之间的边界对于外部第三人而言，难以进行有效的区分。[7]在这一条件下，早期法律为了保障外部债权人的权益，规定合伙人对合伙债务须承担无限责任。只是，对于包括铁路、公路在内的基础设施建设而言，资金筹集的来源早已不再局限于某一城市或某一村镇，也不再局限于某个家庭或者富有的朋友，而是分布于广阔的全国范围之内，甚至如美国一般，融资的触角从北美延伸到了欧洲的英国。[8]
因此，大规模的融资操作在当时的制度环境下面临着多种困境：一方面，不发达的技术条件限制了信息的广泛传播，对于各地的潜在投资者而言，面临组织内外信息不对称的困境；另一方面，英美当时受到亚当·斯密、大卫·李嘉图等学者的影响很大，强调自由经济与市场自发的调整，国家力量远离私人经济，难以形成有效的融资监管。[9]此外，当时的市场尚未发展出成熟的现代管理与财务技术，这导致不同组织之间并未有统一的会计计量标准，难以进行横向比较。
与合伙企业相比，虽然公司在这一时期已出现于商事实践之中，但早期公司并未向普通民众开放注册，股东有限责任也未在法律上得到确立，这使得公司在融资上并不具备竞争优势。只是，在大规模融资需求的推动下，公司制度发生了多次变革，不仅对一般商人开放了注册，也逐步建立起了股东有限责任制，最终推动了这一组织走向世界舞台的中央。
在公司发源地的英国，早期公司由特许状设立，其组织性质类似于准公众企业（quasi-public），带有公共服务与私人企业的混合性质。[10]此后，始于17世纪末的南海泡沫促使英国国会通过了1720年《泡沫法案》，合股公司的设立被严格限制。[11]直到19世纪早期，英国都尚未放开私人领域公司特许状的发放，这导致公司在当时只限制在某些特定的行业，如银行、海上保险、火险等，由此公司也往往被视为经济领域的垄断存在。[12](https://www.daowen.com)
与英国相似，美国早期的公司往往代表着特定的公共利益（public interest），私人领域同样未放开注册。[13]一言以蔽之，早期公司带有着公共属性，与此后演变为营利性为主的私人公司组织有着根本性的不同。
在公司注册受到限制的同时，当时的股东对公司债务承担的是无限责任。甚至，直到1844年英国《合股公司注册、组建及监管法案》（下称《合股公司法》）的出台，法律也未允许合股公司的股东对外部债务人承担有限责任。相反，《合股公司法》要求公司成员承担无限责任，并且要求在公司章程中明确这一责任情况。这一限制直到合股公司开始在英国广泛应用，股东的无限责任在某些领域才开始松动。从1845年到1848年，英国处于大萧条时期，此后英国国内出现了铁路大规模建设与融资的需求，这迫使英国法律回应大规模融资背景下如何保护投资者个人及家庭财产安全的问题。最终，英国在1855年、1856年分别出台了《有限责任法案》及新的《合股公司法》，允许股东注册为有限责任的新公司。[14]正是通过这两部法律，英国在公司法上确立了股东有限责任的原则，明确了债权人在发生债务纠纷时应寻求公司，而不是股东的救济。此外，对于未足额出资的股东，法律也明确了其责任对象是公司而不是外部债权人。[15]至此，在大规模融资需求的推动下，英国法下股东的无限责任转为了有限责任，公司的注册也开始逐渐放开。
在公司注册和股东有限责任上，美国走在了英国的前头。在19世纪，美国由简单的农业经济转变为复杂的工业经济，公司这一组织形式开始在美国各行各业尤其是工业领域开始蔓延。[16]随着经济发展重心从美国东部转向更为广阔的西部，铁路在全美范围内开始铺设，铁路企业纷纷注册为公司的形式进行融资。以1811年纽约州《普通公司法》为标志，美国各州陆续放开了私人公司的注册。[17]美国学者施瓦茨认为“大公司首先发展起来以满足铁路——这个国家最早的大规模经营活动的需要”[18]，铁路的大规模建设与融资，一方面促进了美国工业的生产，另一方面也促使股东对投资的风险有了更多的关注，最终股东有限责任在19世纪上半叶的Wood v.Dummer一案中成为美国公司制度中的基本共识，此后也陆续在新罕布尔州、康涅狄格州的法律中得以体现。[19]
从英美19世纪初期公司发展史中可以看到，在大规模基础设施建设融资的压力下，公司从特许设立转变为向一般的民众开放，并完成了从股东无限责任到有限责任的转变，在制度上解决了从陌生人处进行大规模融资的难题；另外，股东有限责任制的确立，对于股权转让的受让方而言，减少了交易过程中的顾虑，这在另一方面又提高了商事组织的稳定性。[20]在上述基础制度建立后，私有公司适应了资本主义快速发展的需要，公司也在这一过程中逐渐发展成为商事企业中最重要的组织类型。