(三)脸书公司

(三)脸书 公司

尽管色拉布公司已经成功引进无表决权普通股计划,而脸书公司最近却放弃了发行新的无表决权C类普通股的想法。[41]从2012年4月脸书公司重述注册证书第IV.1条规定看,目前公司有两类普通股,即A类普通股50亿股和B类普通股1亿股。[42]根据脸书公司最近提交的14A表,B类普通股主要由董事长兼首席执行官马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)持有,其他高管和董事持有的B类普通股比例相对较小。[43]与色拉布公司超级表决权股份相似,脸书公司B类普通股股东根据公司注册证书第IV.3.2条规定每股有10个表决权。[44]

脸书公司注册证书第IV.3.8(b)条也包括一项转换特性。该条规定,在允许转让外的转让发生时,B类普通股可以自动转换为A类普通股。[45]然而,与色拉布公司的转换特性相比,脸书公司注册证书对第VI.4.8条中“允许转让”和第VI.4.7条中“允许实体”的定义更宽泛。[46]特别是,“允许转让”的定义包括将B类普通股从合格股东转让给一个或多个家族成员、一个允许实体和/或一个生前信托。[47]“允许实体”一词也在更广意义上被定义为(尤其是)信托、有限责任公司和法人实体。[48]此外,许可受益人或所有人不仅包括合格股东,也包括其家族成员或其他允许实体。[49]这种将控制权转移给家族成员的可能性肯定了继承性公司控制权的形成,而这常见于欧洲大陆和新兴市场。[50]

然而,媒体在2015年底进行了广泛报道,马克·扎克伯格计划长期捐赠其大部分股份用于慈善目的。[51]从脸书公司根据美国证券交易委员会要求进行的披露来看,马克·扎克伯格为此专门成立陈·扎克伯格项目有限公司(Chan Zuckerberg,LLC),该公司仍由他自己控制。[52]此外,根据美国证券交易委员会披露,马克·扎克伯格打算不放弃他在脸书公司的表决控制权,尽管他放弃了自己的大部分股份。[53]如前所述,后一种态度导致出现设立新的无表决权普通股类别的争议。马克·扎克伯格最初的计划是,发行无表决权C类普通股作为A类和B类普通股的股息。[54]然而,股东诉讼的威胁导致脸书公司董事会改变主张。现在有一种可能,如果马克·扎克伯格继续捐赠更多股份,将来他的控制权可能会被稀释。[55]