最近改变政策的法域
尽管自2008年以来,东京证券交易所(TSE)允许双重股权结构公司IPO,但直到2014年,塞百达因公司(Cyberdyne)才成为第一家采用这种法律结构的公司。[183]《日本公司法》本身不允许采用多重表决权股份,但可以通过一种所谓“单元股份制”实现加权表决权这一相同结果。[184]因此,塞百达因公司B类股份持有人、创始人三阶吉行(Yoshiyuki Sankai)及相关基金会只持有全部流通股的41.7%,却拥有全部表决权的87.7%。[185]
就本文目的而言,东京证券交易所最重要的上市条件是,高表决权股份转让时要强制转换。[186]特别是,东京证券交易所不仅要求在转让给第三人时自动转换,而且在高表决权股东死亡时也要自动转换。[187]虽然在美国,超级表决权不可转让性是私人自愿协商的结果,但在日本,它是作为一项上市要求而被引入的。因此,德岛小岛(Koji Toshima)这样描述强制转换的:“美国规则没有明确要求,并且谷歌公司及其追随者在公司章程中有类似条款,而东京证券交易所将此类转换特性作为一项强制要求。”[188]在东京证券交易所《新上市指南》中可以找到强制转换理由。该指南认为,在管理层中特定人拥有更多表决权的未上市股份的基础上,拥有低级表决权的股东投资于双重股权结构公司。[189]因此,东京证券交易所的逻辑基础似乎是这一事实:投资者只信任某特定人,即最初创始人。除转让时的强制转换外,东京证券交易所于2014年收紧双重股权结构公司上市条件,要求双重股权结构具有必要性和适当性,以确保某人在公司中保持影响力并在必要时实施强制日落条款。[190](https://www.daowen.com)
受到证券交易所之间为吸引创新技术公司而展开国际竞争,以及担心失去另一大玩家(如2014年阿里巴巴)的推动,中国香港[191]和新加坡[192]已重新考虑双重股权结构公司的上市条件。在中国香港,传统上公司法允许双重股权结构,但香港交易所(HKEx)却予以禁止[193]。不过,这些上市条件在2018年4月发生了变化,现在香港允许拥有不同表决权的公司上市。[194]2014年新加坡修订《公司法》,允许上市公司有多重表决权股份和无表决权股份。[195]此外,2018年6月新加坡证券交易所(SGX)终于效仿香港交易所,发布针对双重股权结构公司的新规定。[196]
在修订上市条件过程中,香港交易所于2014年发表《加权表决权概念文件》,主要目的是征集对引进加权表决权结构的意见。[197]该文件还讨论了美国公司和在美国上市的中国公司的转换特性,诸如特定转让或控制股东死亡导致的转换。[198]2015年《香港交易所概念文件结论》表示,大多数支持性回应认为应当限制加权表决权,例如限制其可转换性。[199]只有少数回应显示,这些限制应像美国那样,在完全自愿的基础上实施。[200]事实上,将转让限制界定为“多重表决权股份转让给与原持有人无关当事人时,丧失超级表决权”,这一界定得到最多数受访人支持。[201]遗憾的是,2015年《香港交易所概念文件结论》中并没有阐明限制转让性的具体理由。然而,受访人首先对使用加权表决权进行限制提出的一般理由是提供“合理的公司治理制衡”。[202]基于这一逻辑,香港交易所得出结论,即为降低加权表决权结构加剧投资者保护风险,限制通常是必要的。[203]