阿尔法特公司

(四)阿尔法特 公司

2004年谷歌公司IPO常常被认为是对其他采用双重结构上市的技术公司最有影响的上市模式。[56]2015年谷歌公司经历了公司结构的重大变化,阿尔法特公司成为谷歌公司新的控股公司。[57]在此期间,谷歌公司资本结构最重要的变化之一是2012年引进C类无表决权普通股,以确保共同创始人拉里·佩奇(Larry Page)和谢尔盖·布林(Sergey Brin)的长期影响力。[58]

根据目前阿尔法特公司注册证书第1节第4条的规定,公司共有三类普通股:90亿股A类普通股,30亿股B类普通股,30亿股C类普通股。[59]阿尔法特公司最近提交的14A表显示,B类普通股主要所有人是共同创始人拉里·佩奇(首席执行官兼董事)和谢尔盖·布林(总裁兼董事)[60],其他高管和董事只拥有少部分B类普通股。[61]根据公司注册证书第2节第4条的规定,B类普通股每股有10个表决权,而A类普通股每股只有1个表决权,C类普通股无表决权。[62]A类和C类普通股都在纳斯达克证券交易所交易。[63]

如上所述,阿尔法特公司转换特性的基本结构与色拉布公司相似。[64]根据注册证书第2(f)(iii)节第4条,B类普通股的每一股在转让时应自动转换为一股A类普通股,但某些特别规定的交易除外。[65]特别是,允许转让包括一名创始人向另一创始人转让(根据第2(f)(iii)(1)节第4条),或者从B类普通股持有人转让给允许的实体(如信托),这时B类普通股持有人要么是唯一受益人,要么拥有唯一决定权和排他表决权(根据第2(f)(iii)(2)节第4条)。[66]

在阿尔法特公司注册证书中,第2(f)(IV)节第4条明确规定了一个或者两个创始人死亡的后果。[67]原则上,一旦股东死亡,B类普通股将转换为A类普通股。[68]然而,如果一个创始人将其表决控制权(在他死后生效)转让给另一个创始人,在转让创始人死后9个月或受让方创始人失去对股份的表决控制权时,股份将发生转换。[69]此外,如果两个创始人同时死亡,股份会在9个月后或失去表决控制权后发生转换。[70]