（二）色拉布公司
色拉布公司IPO始于2017年3月，最近仍有争议。[19]根据色拉布公司修订重述的注册证书第IV.1 条，有三类授权普通股，即30亿股A类普通股、7亿股B类普通股和约2.6亿股C类普通股。[20]在注册证书第V.1.15条中，“合格股东”定义中包括 B 类和 C 类普通股初始注册持有人，以及允许的受让人。[21] C类普通股留给共同创始人、首席执行官埃文·斯皮格尔（Evan Spiegel）及首席技术官鲍比·墨菲（Bobby Murphy），B类普通股留给高管和早期投资者，在纽约证券交易所交易的只有色拉布公司A类普通股。[22]
根据色拉布公司注册证书第V.3.1 条定义的表决权，可以发现三类普通股间最显著的差异。[23]A类普通股没有任何表决权，B类普通股每股有1个表决权，C类普通股每股有10个表决权。[24]从2017年7月公布的标普500指数的政策变化看，色拉布公司无机会纳入标普500指数。[25]
本文关注的中心问题是：色拉布公司注册证书如何确保赋予C类普通股（某种程度上也包括B类普通股）的超级表决权不转让给初始股东以外的其他当事人。公司注册证书将第V.1.14 条中“允许转让”和第V.1.18 条中“转让”进行了区分。[26]这两类转让的主要区别是，根据第V.5（b）（ii）条和第V.6（a）（i）条，除了允许转让，其他转让导致股份自动转换，从而丧失超级表决权。[27]根据这一逻辑，C 类普通股转让导致转换为 B 类普通股（每股一个表决权），B 类普通股转让导致转换为A 类普通股（无表决权）。
因为色拉布公司股权结构包括三类不同普通股，有必要分别研究B类和C类普通股。[28]在注册证书第V.6（a）条规定的特定触发事件发生时，共同创始人持有的C类普通股将转换为B类普通股。[29]这些触发事件包括：（1）股份转让（允许的转让除外）；（2）持有人的肯定选择；（3）创始人代表少于C类普通股的30%；（4）创始人死亡后9个月。[30]由此可知，超级表决权股不仅在转让时发生转换，而且在创始人自愿决定、触发股份持有比例以及创始人死后一定期限内也进行转换。
根据注册证书第V.5（a）条及第V.5（b）条，公司高管及早期投资者拥有的B类普通股[31]具有类似的转换特性。然而，与C类普通股转换特性有三个主要区别。首先，B类普通股在“最后转换日”自动转换为A类普通股，这一日期在注册证书第V.1.7 条定义为“IPO日后由董事会确定的日期，该日期为没有发行在外的C类普通股日期之后不少于61天且不超过180天”。[32]在B类普通股转换为A类普通股的情形，存在最后日期是其与C类普通股最重要的区别。[33]其次，B类普通股与C类普通股在转换特性方面的区别还包括B类普通股无最低持股比例要求、B类普通股无合格股东死亡后9个月期限的规定。[34]
注册证书第V.1.18条中“转让”的定义和注册证书第V.1.14条中“允许转让”的定义同样适用于色拉布公司两类表决权普通股。[35]许可转让的类别可概括为合格股东转让，例如创始人或公司高管和早期投资者向诸如信托等独立法律实体转让，假如合格股东“对B类普通股或C类普通股有唯一决定权和专有表决控制权”。[36]一旦合格股东失去对独立法律实体的排他权利，这些股份自动转换成“次级”类别股，并因此失去超级表决权。[37]而且，创始人、允许受让人或合格受托人向其他创始人、允许受让人或合格受托人转让也属于允许转让。[38]允许转让外的转让定义广泛，包括根据法律实施的自愿转让和非自愿转让。[39]此外，就表决控制权达成有约束力的协议也构成一种转让。[40]