不断完善纠纷处理思路，灵活选择纠纷处理模式

合同履约过程中，因各种纠纷而产生诉讼的情况不在少数。但是，在各大公司的管理中，领导人员常常只重视法务部门对诉讼结果的汇报。也就是说，公司的领导往往作为非法学专业人员，在看待诉讼纠纷时，对于判决书中诉请、审理查明、法院说理及法院判决四大主要板块内容，仅第四板块“法院判决”最具吸引力。这就导致了法务部门盲目地追求判决结果，而遗漏了诉讼的整体价值。在此，当然无须探讨理论上的诉讼价值，而是将诉讼工作作为一个整体，从各环节反思合同管理全过程。

案例

房屋租赁纠纷

许多商户为了配合工商登记的需要，往往以自然人先承租经营场地，后转由其开办的公司经营。G公司为方便灵活应对商户的主体调整需要，前期多采用补充协议的形式，三方确认原合同主体的变更。2015年6月A商户承租场地后，于2016年5月更换B公司为主体，同样变更的有物业服务合同。2017年B公司欠租离场，G公司根据当地高级人民法院指定管辖的要求，分别向C、D区人民法院提起民事诉讼。由于法院排期时间区别，C法院在受理案件后成功送达各方当事人，并开庭审理作出一审判决。而D法院由于存在排期时间差异，较C法院诉讼流程而言晚了近三个月。D法院送达案卷材料时（追加第三人）恰逢A商户不在国内且无法联系，由此，D法院不得不要求G公司采用公告送达的方式以完成诉讼流程。鉴于此，D法院的审理从流程上已晚于C法院近半年的时间，严重影响了G公司处理涉案场所的进度。此外，虽说G公司以追诉B公司欠款为主，但D法院需要追加第三人A商户，是为证明原主合同（租赁合同）合法有效，方能推定补充协议有效以认定B公司的违约责任。因此，追加第三人本身就使诉讼存在多一层的不确定性。(https://www.daowen.com)

若换另一种模式，即A商户换签合同主体时，不采用补充协议的形式，而是直接终止原合同，由G公司与B公司签订新的租赁协议，而A商户对B公司的履约行为仅承担担保责任。那么在诉讼过程中，既能大大降低对自然人无法直接送达法律文书的可能性，更能确保满足A商户对变更主体的市场经营需求。这样看来，既可以适应经营的需求，还能在合同风险的把控上抑或是诉讼效率的提升上，全面有效地推进工作。

由此可以看出，诉讼的结果不能只看到判决书中的“法院判决”一栏，而是要综观整个诉讼进程对纠纷的处理能产生多大的影响。如果将诉讼的判决作为合同履约结束的最终认定，这势必不能达到优化公司经营管理模式的效果。因此，诉讼中的每一个细节，都可以作为合同履行后管理的一个重要内容。从合同签订模式的选择到市场交易规则的变化，都可以对诉讼进程产生至关重要的影响。如果法务部门仅片面地认为诉讼流程完全受制于法律规定和法院的自由裁量权，那是将合同履行后管理与合同管理其他板块割裂来看待的。

此外，仲裁、诉讼结果与合同质量在一定程度上也是相关联的。合同履行过程中是否发生诉讼与合同缺陷没有必然关系。例如，各家银行所采用的标准合同文本已经完善到了无须增减的地步，但这并不能使银行完全避免主动或被动的诉讼。合同纠纷有可能源于合同质量，也有可能源于履行中的管理不善，还有可能源于当事人毫无理由的恶意违约。更有甚者，某些诉讼本身并不是为了追求判决的结果，更多的是为了解决公司所要面对的其他纠纷或社会问题。因此，合同纠纷案例可以作为合同审查、修改、起草工作中的宝贵经验教训来源，但在通过案例分析经验教训时，应该要细化案例中的起因，区分对待不同的情形。^[2]