志达纺织品（香港）有限公司、周黎明公司决议撤销纠纷案
【焦点问题】通过持股公司“持股”的实际出资人，是否有权撤销公司决议？
【裁判立场】股东资格判断上，公司的营业执照和工商公示信息的效力优先于内部股权证书。仅持有内部股权证书，不足以提起撤销公司决议之诉。
【案例简介】上诉人志达纺织品（香港）有限公司上诉称：一、根据工商登记公示信息等证据就足以清楚显示，被上诉人不是原审被告宁波志达纺织品有限公司（以下简称“宁波志达公司”）的股东，其仅是上诉人的股东。根据《民事诉讼法》第一百一十九条的规定，本案主体资格审查是法院受理案件的首要形式审查要素，这仅涉及法院对原告主体资格的审查，不需要涉及实体审查问题。二、被上诉人的身份是上诉人的原股东，不是宁波志达公司的股东，其仅能针对上诉人提起公司决议撤销之诉。根据《民事诉讼法司法解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”以及《民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”，《民事诉讼法司法解释》第三百三十一条“人民法院依照第二审程序审理案件，认为第一审人民法院受理案件违反专属管辖规定的，应当裁定撤销原裁判并移送有管辖权的人民法院”的规定，股东会决议撤销之诉应专属于作出股东会决议的公司住所地法院专属管辖，本案应以上诉人所在地香港特别行政区有管辖权的法院管辖。三、被上诉人不是宁波志达公司的股东，没有资格对其提出公司决议撤销权纠纷之诉，对此，仅对被上诉人是否具有原告诉讼主体资格进行审查即可确定，并不需要涉及实体审查。而被上诉人之所以将宁波志达公司作为本案被告，其目的是规避法律关于管辖的强制性规定，但是原审法院对于这一恶意企图却没有注意。
被上诉人周某明书面答辩称：被上诉人实际系宁波志达公司的持股平台，上诉人及其他实际出资人是宁波志达公司的股东，这一事实在股东会决议中明确而无任何争议，也是宁波志达公司成立以来的事实。
【裁判要旨】生效判决裁定认为，起诉请求撤销决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。本案系公司决议撤销纠纷，被上诉人虽向原审法院提供了上诉人出具的内部股权证书，但根据宁波志达公司的营业执照和工商公示信息显示，宁波志达公司系台港澳法人独资的有限责任公司，其仅有上诉人一个股东；同时被上诉人亦未提供其为上诉人的股东的相应证明，即现有证据表明，在向原审法院提起诉讼时被上诉人既非宁波志达公司的股东亦非上诉人的股东，被上诉人不具备起诉请求依法撤销2016年8月10日的《志达纺织品（香港）有限公司暨宁波志达纺织品有限公司股东会决议》中的相关内容的原告主体资格，原审法院立案受理本案不当，应予以纠正。
【案例评析】本案法院在确认股东资格时，以营业执照和工商公示信息为判断标准。