谢某明与叶某盘、庞某清、新疆博乐市三洋化工有限公司损害公司利益纠纷二审民事判决书
【焦点问题】股东代表胜诉利益的处置。
【裁判立场】胜诉利益归属于公司。
【案情简介】2004年5月1日，原告谢某明、叶某盘与被告庞某清共同设立新疆博乐市三洋化工有限公司（以下简称“三洋公司”），企业类型为有限责任公司。被告庞某清任公司董事长、法定代表人，负责原材料的采购。原告谢某明任公司总经理，负责公司财务及产品销售。叶某盘任公司副总经理，负责车间生产及设备维修。2005年5月23日，公司对外销售的酸化油因含油量不符合要求与客户产生质量赔偿争议，双方达成赔偿协议，之后原告对酸化油自行检验，发现油品质量不合格。2005年9月22日，原、被告三人开会达成一致意见：公司解散，宣布破产；清理内外账；结账完再分配。2005年11月13日，原、被告三人召开股东会议，达成协议：1.2005年11月13日一切费用停止。2.从公司成立2004年3月18日起，清查一切费用。3.如销售货物不报收入或少报收入者，公司加倍处罚，另赔偿股东一切损失。4.以上均以赔偿股东一切损失为准。2008年11月，三洋公司委托会计师事务所对公司的收入、支出及财务进行清算审计，该审计报告结果：庞某清尚有115000元销售收入未交回公司。故谢某明、叶某盘以股东身份代表公司对董事长庞某清提起诉讼，一审宣判后双方均上诉。
【裁判要旨】股东代表诉讼是指当公司合法利益受到不法侵害，而公司怠于诉讼时，股东可为维护公司利益，依法定程序以自己的名义提起诉讼，所得诉讼利益归于公司。本案中，原告谢某明、叶某盘发现庞某清违反法律规定，给公司造成损失时，两次召集全体股东开会协商无果后又向公安机关报案，在公安机关尚未作出结论时，直接以股东身份代表公司对董事长庞某清提起诉讼，目的是维护公司的合法权益，制止被告损害公司利益的行为。原告代表公司起诉，符合股东代表诉讼前置程序的要求，其起诉合法有效，作为本案原告适格。根据现有证据能够证明被告在缺乏财务监督和检验环节的情况下，以少报多，其行为已侵害了三洋公司的利益，给三洋公司造成了购货款损失237460元。同时，被告收取115000元售货款未交回公司。故一审判决被告庞某清于本判决生效之日起十日内返还第三人三洋公司货款237460元、销售收入115000元，合计352460元。二审裁判意见和一审相同，维持原判。
【案例评析】本案从诉讼当事人的地位安排到最终胜诉利益的归属，都是符合《公司法解释（四）》的解释思路的。