郭某海、郭某龙诉儋州市人民政府土地行政登记案
【焦点问题】如何理解“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的”中的“他人”？
【裁判立场】本案法院认为，这里的“他人”包含公司外部人。股东可凭借公司法上的股东代表诉讼机制提起以行政机关为被告的行政诉讼。
【案情简介】某祥公司的法定代表人郭某龙于2002年12月30日与某港公司的法定代表人吴某贤签订《转让合同》；2003年1月22日，吴某贤授权王某绩与郭某龙重新签订《股权转让协议》变更了原《转让合同》的内容，约定郭某龙将其在某祥公司的90%的股权以90万元的价格转让给王某绩。郭某龙履行了合同，协助将其在某祥公司的90%的股权以及法定代表人的身份变更登记为王某绩，王某绩以显名股东及法定代表人的身份管理某祥公司。吴某贤为了转移财产、逃避债务，于2007年9月3日以《转让合同》和由其掌管的某祥公司的公章向儋州市国土环境资源局申请将某祥公司享有的某地段9782.048平方米国有土地使用权变更登记为其为法定代表人的某港公司所有。郭某海、郭某龙作为该公司的股东和利害关系人于2007年9月6日向儋州市国土环境资源局提出异议，异议不被采纳后，二人申请了行政复议并提起行政诉讼，但儋州市人民政府在2009年5月5日一审行政诉讼期间将该土地变更登记为某港公司享有。郭某海、郭某龙知悉该变更登记情形后，向某祥公司的法定代表人王某绩提出以公司的名义向法院提起诉讼的申请，被王某绩予以拒绝。于是郭某海与郭某龙起诉请求撤销被告儋州市人民政府为某港公司颁发儋国用（2009）第300号《国有土地使用证》的国有土地登记行为。本案中，法院将某祥公司列为第三人参加诉讼。
【裁判要旨】一审法院认为：郭某龙转让其在某祥公司的股份并辞去法定代表人后，就不再与某祥公司具有利害关系，土地使用权登记的变更也不会损害郭某龙的合法权益，因此郭某龙无原告起诉资格，对郭某龙的起诉依法予以驳回；郭某海虽然是某祥公司的股东，但儋州市人民政府某港公司颁证的行为涉及的利害关系人是某祥公司与某港公司，郭某海只是某祥公司的股东之一，其与该颁证行为没有法律上利害关系，无权越过某祥公司主张权利撤销该颁证行为，因此郭某海也无原告诉讼主体资格，对其起诉也予驳回。
二审法院采纳了一审法院对郭某龙无原告起诉资格的认定，但是认可了郭某海的原告起诉资格，二审法院认为：郭某海作为某祥公司的股东之一，其有权参与公司的重大资产处理。但王某绩作为公司的法定代表人，在既未通知郭某海，也未召开股东会进行表决的情况下，以某祥公司名义将公司名下土地转让给了某港公司，明显侵害了郭某海的权益。儋州市政府向某港公司颁发儋国用（2009）第300号《国有土地使用证》的主要依据——《土地转让协议》——已被儋州市人民法院（2010）儋民行初字第1084号民事判决确认为无效合同，故儋州市政府依据该协议颁发《国有土地使用证》的行为，已侵害了某祥公司及其股东的合法权益。郭某海作为公司的股东之一，在某祥公司不以公司名义诉请撤销颁发行为的情况下，为维护股东的合法权益，以个人名义提起行政诉讼并无不妥，应予支持。
【案例评析】在司法实践中，与具体行政行为有法律上利害关系的公民、法人或者其他组织，均可依法提起行政诉讼。根据《公司法》第一百五十一条的规定，当公司的合法权益受到不法侵害而公司却拒绝或者怠于通过诉讼手段追究有关侵权人的责任时，具有法定资格的股东为了公司利益，可以依据法定程序，以自己的名义代表公司对侵权人提起诉讼，追究其法律责任。可知，在公司及其股东合法权益受到侵害的情况下，如果公司拒绝或者怠于诉讼的，具有法定资格的股东是有权以自己名义提起诉讼的，此时，该股东系法律上的利害关系人。因此，政府所作出的具体行政行为侵犯了公司及其股东合法权益，但公司并不以其名义诉请撤销的，股东完全可以以个人名义提起行政诉讼。