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最高人民法院公司法解释(四) 理解适用专题讲座

作者：.邓峰, 许德峰, 李建伟主编

新公司法背后的故事
依法保护股东的利润分配权
确立了商业集体决策司法审查的新规则
各方权责利平衡，股东知情权诉讼规则的核心
目录
第一部分　公司决议效力诉讼
引　言
第一篇　公司决议效力瑕疵的判断
专题一　决议不成立的事由
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
1.《民法总则》
2.《公司法》
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、未召开会议、会议程式瑕疵
二、未对决议进行表决
三、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定
四、决议通过比例不符合公司法或者公司章程
五、其他可能导致决议不成立的情形
专题二　可撤销决议的裁量
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、撤销之诉予以支持的情形
二、撤销之诉不予支持的情形
三、决议撤销之诉的司法审查范围
第二篇　决议效力诉讼的当事人
专题三　无效之诉的原告
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
【条文理解】
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、股东是否可以提起确认有效之诉
二、除股东之外的其他主体，提起决议无效之诉
专题四　可撤销之诉的原告
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
1.志达纺织品（香港）有限公司、周黎明公司决议撤销纠纷案
2.洛阳特耐实验设备有限公司与杨某、罗某伟公司决议撤销纠纷再审复查案
3.金某玉与中国星岛（延边）绿色产业有限公司公司决议撤销纠纷上诉案
专题五　其他诉讼当事人及判决效力
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、决议之诉被告的认定
二、决议之诉共同原告的认定
三、决议之诉第三人及生效裁判的既判力范围
第二部分　股东知情权诉讼
引　言
第一篇　知情权的行使
专题一　主体资格的要求
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、股东资格争议与知情权行使
二、原股东的知情权行使
专题二　何为“不正当目的”
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、不宜认定为“不正当目的”的情形
二、可能被认定为“不正当目的”的情形
专题三　查阅范围及辅助人员
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、特定文件材料的范围
二、查阅地点的确定
三、查阅时间的确定
四、辅助人员的选任
第二篇　作为固有权的知情权
专题四　排除知情权的约定无效
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
【条文理解】
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、瑕疵出资股东的知情权
二、股东协议、章程对知情权的限制
三、章程规定超出《公司法》是否有效
专题五　未能置备文件的高管责任
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、公司文件缺失的情形下，知情权之诉的受理、抗辩
二、公司文件缺失的情形下，责任主体、责任承担的判断
第三部分　利润分配请求权诉讼
引　言
专题一　利润分配诉讼中的当事人
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
1.利润分配的权力分配与程序规则
2.资本规制规则
3.瑕疵股权的限制
4.利润分配的自由约定
二、地方司法实践
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发〔2007〕3号）
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
一、股东资格的确认与利润分配请求权
二、是否需对其他股东的诉讼地位作出规定
三、是否需对异议股东的诉讼地位加以明确
四、未参加诉讼的股东的权利问题
Ⅲ条文要点
一、本条的适用范围
二、股权转让与利润分配
典型案例
一、原告主体范围
1.廖某华与福建上杭能群建材有限公司公司盈余分配纠纷上诉案
2.杨某兰与甘肃荣成房地产开发有限公司公司利润分配纠纷一案
二、被告主体范围
高某与温某斌、郑某赞等公司盈余分配纠纷上诉案
三、第三人的范围
1.杨某宏、王某玉公司盈余分配纠纷上诉案
2.王某芝、董某军与通辽市安达出租车有限责任公司公司盈余分配纠纷案
3.上诉人南京奥道信息技术有限公司与被上诉人夏某公司盈余分配纠纷一案
专题二　强制利润分配之诉
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
《公司法》
二、地方司法实践
（一）提交载明具体分配方案的决议
（二）未提交载明具体分配方案的决议
【条文理解】
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
一、公司是否有权重新作出决议否定原分配方案
二、利润分配请求诉讼中生效判决是否应当扩张其既判力
Ⅲ条文要点
一、具体的利润分配请求权
二、抽象的利润分配请求权
三、公司自治与禁止权利滥用
四、强制分红之诉：违反法律规定滥用股东权利
典型案例
一、提交载明利润分配方案的决议：债权债务关系的认定
1.上海市粮食储运公司诉上海南方啤酒原料有限公司公司利润分配权案
2.上海甲进出口有限公司与于某某公司利润分配纠纷一案
3.谢某等与安徽兴达化工有限责任公司确认纠纷上诉案
二、未提交载明利润分配方案的决议：不予支持的情形
1.金隆国际有限公司与无锡百和织造股份有限公司股东大会决议效力确认纠纷上诉案
2.百佳有限公司、肇庆广肇马房北江公路大桥有限公司公司盈余分配纠纷案
三、未提交载明利润分配方案的决议：直接做出分配判决
1.河南思维自动化设备有限公司与胡某公司盈余分配纠纷案
2.徐某与江苏牧羊集团有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书
第四部分　优先购买权诉讼
引　言
第一篇　优先购买权的排除适用
专题一　股权继承情形下优先购买权的排除适用
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、股东资格直接继承的情形
二、继承股东资格后对其他股东转让的情形
三、继承股东资格后未变更登记的情形
第二篇　优先购买权的行使
专题二　同等条件的判断
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
1.《公司法》
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》（法释〔2016〕5号）
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、“同等条件”判断之合同的其他附属条件
二、“同等条件”的形成
三、“同等条件”的判断
专题三　优先购买权的通知及形式
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、对外转让之“过半数同意”
二、通知义务的履行
三、优先购买权的行使期间
专题四　股东放弃转让股权
核心条文
《公司法解释（四）》
【关涉条文】
《公司法》第七十一条第三款、第四款
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、转让股东与外部受让人解除股权协议的情形
二、转让股东“权利滥用”的情形
第三篇　损害优先购买权的救济
专题五　损害优先购买权的救济
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
二、地方司法实践
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
Ⅲ条文要点
典型案例
一、未履行通知义务的情形
二、欺诈、恶意串通的情形
三、对外部受让人的权利保护
第五部分　股东代表诉讼
引　言
专题一　股东代表诉讼及其前置程序
核心条文
《公司法》
关涉条文
一、既有相关规范
1.《公司法》
二、地方司法实践
《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（苏高法审〔2003〕2号）
条文理解
一、股东派生诉讼
二、集团诉讼与股东派生诉讼
三、股东代表诉讼与股东派生诉讼
四、股东直接诉讼与股东代表诉讼的区分
（一）诉因及区分标准
（二）常见的直接诉讼的诉因
（三）直接诉讼与股东代表诉讼的重叠
（四）域外立法例参考
五、股东代表诉讼的前置程序
典型案例
一、股东直接诉讼、股东代表诉讼的区分
1.刘某等诉咸阳明瑞达电光源有限公司等公司利益责任纠纷案
二、前置请求的作出与法院审查
（一）徒劳例外
（二）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
（三）股东未做前置请求的程序性后果
专题二　股东代表诉讼的当事人
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
1.《公司法》
2.《民事诉讼法》
二、地方司法实践
1.《浙江省高级人民法院民事审判第二庭关于公司法适用若干疑难问题的理解（2002年）》（浙法民二〔2...
2.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（苏高法审委〔2003〕2号）
3.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》（京高法发〔2004〕50号...
4.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发〔2007〕3号）
5.《深圳市中级人民法院关于审理股东代表诉讼案件的裁判指引》
6.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（苏高法审〔2003〕2号）
条文理解
Ⅰ条文演变
Ⅱ主要争议
一、前置程序中的诉讼主体安排——是否赋予公司机关独立的诉讼主体资格
二、股东代表诉讼中公司是否应是“第三人”
三、是否应当删除“双重股东代表诉讼”的安排
四、如何对诉讼中调解、和解等情形进行程序控制
五、是否应当删除“公司替代原告”的机制
六、如何处理股东提起代表诉讼以追究他人违约责任时公司与该他人存在“仲裁协议”的情形
III条文要点
一、公司接手诉讼：公司诉讼的当事人
二、股东代表诉讼中的原告及其他股东的加入
三、股东代表诉讼中公司的诉讼地位
四、股东代表诉讼的可诉范围
典型案例
一、公司直接诉讼中的代表权
1.北京艺进娱辉科技投资股份有限公司监事会与王某等损害公司权益纠纷上诉案
2.青海碱业有限公司与冯某成与华夏银行股份有限公司杭州和平支行一般损害公司权益纠纷审判监督案
3.郭某山诉海安万和实业有限公司等责任纠纷案
二、股东代表诉讼中的公司地位
1.张某荣诉于某等股东代表诉讼案
2.大连盛道集团有限公司诉珠海市华丰集团食品工业（集团）有限公司股东代表诉讼案
三、股东代表诉讼的范围及被告：他人
1.郭某海、郭某龙诉儋州市人民政府土地行政登记案
2.深圳市中泰来投资控股股份有限公司与黄某皓损害公司利益责任纠纷上诉案
专题三　股东代表诉讼的胜诉利益归属
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
1.《民事诉讼法》
2.《民事诉讼法司法解释》
二、地方司法实践
1.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发〔2007〕3号）
2.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（苏高法审委〔2007〕2号）
条文理解
I条文演变
II主要争议
一、利益归属于公司
二、是否需对合并审理作出规定
三、是否应当适用诉讼调解
III条文要点
一、胜诉利益归属于公司
二、原则：不支持“股东请求被告直接向其承担民事责任”
三、例外：对股东的直接补偿
四、域外立法例参考
典型案例
一、股东代表诉讼中的和解及利益归属
1.浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司...
2.河北顺驰房地产开发有限公司与PEP基金亚太地区管理机构（香港）有限公司等董事、监事、经理损害公司...
二、股东代表诉讼胜诉的情形
谢某明与叶某盘、庞某清、新疆博乐市三洋化工有限公司损害公司利益纠纷二审民事判决书
三、股东代表诉讼败诉的情形
1.上海中山晟世投资管理有限公司等诉海南隆凯投资管理有限公司公司利益责任纠纷案
2.烟台市三维饲料有限公司等诉嘉吉投资（中国）有限公司等公司利益责任纠纷案
专题四　股东代表诉讼的费用分担规则
核心条文
《公司法解释（四）》
关涉条文
一、既有相关规范
（一）民事诉讼规则
（二）诉讼费用规则
（三）律师费用规则
二、地方司法实践
1.《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）（2003年6月）》（沪高法...
2.《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》（苏高法审委〔2003〕2号）
3.《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发〔2007〕3号）
4.《北京市高级人民法院民二庭关于新〈公司法〉适用中若干问题的凋查研究（2007年11月）》
5.《青海省人民法院诉讼费用管理办法》（青财行字〔2016〕56号）
条文理解
Ⅰ条文演变
II主要争议：股东应以何种方式请求公司进行费用补偿
Ⅲ条文要点
一、费用补偿的基础原理
二、获得补偿的基本条件
三、诉讼费用补偿
四、律师费用补偿
典型案例
一、股东代表诉讼胜诉的费用补偿
陆某某等诉上海新誉化工有限公司损害公司利益责任案
二、股东代表诉讼和解的费用补偿
三、股东代表诉讼败诉的费用补偿

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决议之诉被告的认定

2026年03月01日

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一、决议之诉被告的认定