Ⅱ主要争议

如何处理转让股东未经其他股东同意转让股权及损害其他股东优先购买权的情形，在起草与征求意见的过程中一直存在诸多争议，既有对实体层面处理的不同意见，也包含很多对立法的技术性层面的不同建议。《征求意见稿（2016）》第二十七条与最终的《公司法解释（四）》第二十一条条文表述的对比，就展现了两种不同的处理思路。《征求意见稿（2016）》侧重认定“损害优先购买权合同的效力”及其后果，而最终的条文表述则回避了对合同效力的问题回答，直接规定了此种情形下其他股东可主张的权利及其限制，并对股权受让人的权利救济给出了仅具指引性但缺乏具体指导的规定。尽管最终的条文表述有回避争议问题的嫌疑，但其表述更为妥善、逻辑考虑也更为周全，更具有问题意识并体现了规则应当解决现实问题这一目的导向，也更好地衔接了《合同法》中的有关规则。(https://www.daowen.com)