专题一　股权继承情形下优先购买权的排除适用

股东的优先购买权究竟适用于哪些交易情形，在发生《公司法》第七十五条规定的自然人股东死亡后的股权继承情形时，是否应当排除其他股东的优先购买权，尽管《公司法》已有初步规定，但这一问题在实践中仍存在较大争议。第七十一条和第七十五条的司法适用问题主要为：当股东死亡时，其合法继承人是否可以直接继承股东资格，还是需要依据《公司法》第七十一条第二款的规定经其他股东过半数同意？其他股东对于这部分股权是否享有优先购买权？从第七十五条的文义来看，并不能对这些问题得出明确的结论。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第九条关于按份共有人优先购买权排除情形的规定或可资参考：“共有份额的权利主体因继承、遗赠等原因发生变化时，其他按份共有人主张优先购买的，不予支持，但按份共有人之间另有约定的除外。”为了协调并进一步明确第七十一条第三款与第七十五条之间的关系，本条司法解释明确了在公司章程、全体股东没有另外约定的情况下，当股东死亡时，其合法继承人可以直接继承其股东资格，不必经其他股东过半数同意，其他股东对于这部分股权也不得主张优先购买权。(https://www.daowen.com)