Ⅲ条文要点

一般认为，由于公司具有独立人格，董事、高级管理人员和股东之间通常不会发生公司法意义上的直接的法律关系：董事、高级管理人员履行职责的行为，是代表公司的行为，对外由公司承担法律后果；董事、高级管理人员履行职责以外的行为，并非代表公司，则应当由其承担法律后果。股东很难就公司董事、高级管理人员履行职责的行为提起直接诉讼。

由于《公司法》没有对股东的此类诉权作出具体规定，故应当从其他一般规定中寻找此类请求权的依据以支持股东的合法诉求。在《公司法解释（四）》出台前，在现有制度框架下，较为合理的选择是，对于未予置备公司文件材料的情形，股东可以根据《公司法》第一百五十二条结合第一百四十七条、第一百四十八条的规定寻求救济，这三条规范相结合也就构成了股东直接起诉负有责任的管理人的成文法基础。(https://www.daowen.com)