上海市粮食储运公司诉上海南方啤酒原料有限公司公司利润分配权案
【焦点问题】已由股东会决议作出的分配方案，其性质如何？
【案例要旨】诉争利润分配方案已由股东会做出决议，当事人之间已形成债权债务关系。股东有权作为债权人提起诉讼，要求公司履行给付义务。
【案情简介】1995年，原告上海市粮食储运公司与案外人中粮粮油进出口公司（下称粮油公司）、中国新良储运贸易公司（下称新良公司）、吉林轻工股份有限公司（下称轻工公司）制订了上海南方啤酒原料有限公司章程，约定：由原告股东、粮油公司、新良公司、轻工公司共同投资设立被告上海南方啤酒原料有限公司（下称南方啤酒），原告占出资总额的25%。公司章程约定，被告税后利润依照国家的规定留存法定公积金10%、法定公益金5%，其余的按股东实际出资比例分配。1997年3月18日，被告向原告出具一张盖有公章，并有原告、粮油公司、新良公司、轻工公司四股东认可的南方啤酒1996年利润分配方案，该方案确认原告可分利润719373.69元。1997年7月28日，被告向各股东单位出具了关于南方啤酒1996年利润暂缓兑现的情况说明，写明：因各个啤酒厂拖欠资金，使被告无法及时回笼货款，对1996年各股东利润等无法及时兑现，一旦拖欠资金到位后，立即付清各股东单位的红利。但被告至原告起诉时仍未给付原告利润款。
【裁判要旨】一审法院认为，《公司法》规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。被告章程也规定了股东有按出资比例分得红利的权利。原告作为公司的股东依法享有资产受益权。被告出具1996年利润分配方案，确认原告应分得的利润，由于被告拖延利润分配，致原告未能及时获得利润。根据我国现有法律规定，并未限制公司股东对公司提起诉讼，而《公司法》也未规定公司亏损应以上年的应分配利润予以弥补，且被告实施该利润分配方案后，不至于减少公司注册资本。原告诉请于法不悖，该院予以支持。
二审法院认为，我国《公司法》规定股东按照出资比例分取红利，被上诉人作为公司股东已经足额缴纳公司章程中规定的出资额，依法有权按照出资比例分取红利；我国《公司法》另规定有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权审议批准公司的利润分配方案，被上诉人依法与其他股东共同审议批准的1996年度分配方案，上诉人应予执行。我国《民法通则》规定债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利义务关系，公司分配方案一旦成立，即在上诉人与被上诉人之间产生债权债务关系。被上诉人作为股东并未对股东会议形成的1996年度分配方案提出异议，仅作为债权人提起诉讼，要求上诉人履行给付义务，故本案应适用我国《民法通则》的有关规定。判决驳回上诉，维持原判。
【案例评析】本案所涉及的争议的焦点在于法院能否依据利润分配方案裁决股利分配。当股东会做出决议分配股利时，股东即享有取得股利的具体请求权，此时公司对股东负担债务，不得由董事会或公司撤销或废除。本案被告公司股东会已经就1996年度的利润分配做出具体的分配方案，公司应当对原告履行债务而不能再做出撤销的决定。公司在做出具体分配方案之后将应当分配给股东的利润用于公司弥补亏损，不能作为不对股东履行股利分配的有效抗辩。