股权转让与利润分配

一般情况下，公司利润分配方案由董事会制定，由股东会或股东大会审议，在股东会或股东大会做出决议的那一刻起，股东即与公司之间产生了有关利润分配的公司法上特定的债权债务关系。[3]原则上，享有利润分配请求权的主体应为股东，故在股东会或股东大会审议通过决议时，权利人应当具有公司股东身份。

当然，若股东将抽象的利润收益权让与他人，则该他人在公司作出利润分配决议后也可以享有对具体的利润分配的收益权，但该他人无法直接请求公司对其支付。当然，因公司各有其特殊考虑，公司利润分配策略与制度也可能存在差异，甚至不同类型股东的抽象利润分配请求权也有差异，因此，本条的权利主体应当是股东利润分配方案中载明的股东。若企业未做出分配方案或在所做出的分配方案中并未将受让人列为被分配主体，则权利人仅能根据《公司法解释（四）》第十五条或其他规则寻求救济。

在载明分配方案的股东会或股东大会决议作出后，基于股东身份的抽象利润分配请求权具化为股东对公司的债权，这一债权不再具有固有权的属性，而是固定地存在于特定受让人与公司之间。因此，此后在股权变动时，若无特别的债权转让条款，具体的利润分配的收益请求权并不随股东身份的变动而发生转让。(https://www.daowen.com)

对这一问题可能存在争议的是，在股权转让过程中，股权转让前公司没有发放利润，而转让后股东会或股东大会决议进行分红，原股东是否有权请求公司分配利润？比较合理的处理方案是，因股东的利润分配请求权属于潜在的权利，从属于股东身份，是基于股东身份的固有权利，因此股权转让时，如果转让双方当事人对利润分配有约定则依照约定，如果没有约定，则推定请求并获得利润分配的权利随股东身份变动而变动。由于出让股东因股权转让丧失了股东身份，因此在转让后股东会或股东大会决议分红的，原股东不享有具体利润分配请求权，无权直接请求公司给付股权转让合同约定的股权转让前相应部分的红利。[4]