洛阳特耐实验设备有限公司与杨某、罗某伟公司决议撤销纠纷再审复查案
【焦点问题】因继承而获得股东资格的，是否可以在未办理变更登记前，提起决议撤销之诉？
【裁判立场】无须办理变更登记即可提起决议撤销之诉。
【案情简介】胡某、洛阳特耐衬里有限责任公司（罗某伟是该公司法定代表人）和郭某丽共同出资50万元注册成立了特耐公司，胡某在贵州出差期间意外摔伤后死亡，就此问题，各方经协商后于2014年12月29日签订了一份《工伤赔偿协议》，主要内容：胡某出差期间意外殉职，经特耐公司股东会协商，同意家属54万元的赔偿申请，由胡某妍作为家属代表全额领取。2015年1月15日，被告特耐公司召开了临时股东会议，召集人是被告罗某伟和被告郭某丽，主持人是被告罗某伟，实际到会股东是被告罗某伟和被告郭某丽。临时股东会形成一份股东会决议，其中第五项为，待财务审计工作完成后，再决定胡某股权的转让问题。
胡某和杨某系夫妻关系，二人有一女儿胡某妍。胡某的父亲是胡某玉，母亲是李某兰。2015年2月26日，胡某妍和李某兰分别声明放弃继承胡某所有的股权，并经过洛阳市涧西区公证处公证。2015年3月9日，杨某和胡某玉在洛阳市涧西区人民法院的主持下达成调解协议，杨某继承胡某在被告特耐公司的股权。三被告没有提供证据证明已经通知原告或胡某的其他继承人参加2015年1月15日召开的临时股东会，杨某因此提起决议撤销之诉。
【裁判要旨】一审法院认为，《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”被告特耐公司的章程中并没有对此作出限制性的规定，故胡某死亡后其合法继承人依法可以继承股东资格。继承股东资格也就意味着各继承人不仅继承了股权，而且继承了股东的身份，故三被告有关取得股东身份需要提出申请，并经其他股东同意的辩称，不予支持。2015年1月15日股东会召开时，各继承人虽然没有对胡某的股权进行遗产分割，使得该部分股权处于一种共有关系，但相关的权利主体是明确的，依法也享有参与重大决策和选择管理者的权利。被告罗某伟是公司监事，其与被告郭某丽合计的持股比例已经达到了58%，两人在法定代表人胡某意外死亡后，提议召开临时股东会符合法律和章程规定。但是，三被告仍应当依据法律和公司章程的规定，提前十五日通知继承胡某股权的各共有人或推选的代表人参加股东会。三被告没有证据表明已经依法履行了通知义务，故应当承担不利的法律后果。鉴于继承人胡某妍和李某兰已经声明放弃了对股权的继承，继承人胡某玉又与原告于2015年3月9日达成由原告继承全部股权的调解协议，故胡某在被告特耐公司42%的股权已经全部由原告继承。现原告单独提起诉讼，以股东会召集程序违反了法律和章程规定，申请撤销2015年1月15日股东会决议，符合法律规定，应予支持。
二审法院认为，被上诉人杨某拥有涉案公司即上诉人特耐公司股东资格是基于原公司去世股东法定继承人身份以及该去世股东所有法定继承人协商一致的结果。至于是否在工商行政管理部门变更股东登记，从而产生对外的公信、公示效力，则并不影响其内部股东权利的正常行使。而三上诉人特耐公司、罗某伟、郭某丽亦非《公司法》第三十二条中所称的“第三人”。故被上诉人杨某作为上诉人特耐公示股东行使公司决议撤销权于法有据，鉴于上诉人罗某伟、郭某丽未依照法定程序及时通知被上诉人参加股东会议，一审撤销特耐公司2015年1月15日股东会决议正确，本院予以维持。
再审法院认为，股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。杨某因继承而取得的股东资格，其权利义务与原股东是一样的，虽然在胡某死亡后，特耐公司的工商登记基本情况未变更为杨某，但这并不影响其作为继承人而继承的股东资格，故一、二审法院认为杨某可以行使公司决议撤销权并无不当，特耐公司的再审理由不能成立。