金某玉与中国星岛（延边）绿色产业有限公司公司决议撤销纠纷上诉案

3.金某玉与中国星岛（延边）绿色产业有限 公司公司决议撤销纠纷上诉案[47]

【焦点问题】董事是否有权提起董事会决议撤销之诉？

【裁判立场】根据《公司法》的规定，撤销决议之诉的提诉主体只能是股东。

【案情简介】原告金某玉于2011年被任命为被告星岛公司董事长，2016年6月17日星岛公司在韩国首尔召开董事会，形成解聘金某玉的董事会决议。金某玉认为，其在任期间无任何过错，被告却在其完全不知情的情况下解聘她，该决议对金某玉显失公平，严重地侵害了金某玉的合法权益，因而向法院提起了决议撤销之诉。

【裁判要旨】一审法院认为，本案纠纷的起源是作为被告公司原董事长的原告金某玉认为该公司于2016年6月17日作出的董事会决议在召开程序、表决方式和决议内容方面违反法律及公司章程规定，要求撤销被告星岛公司于2016年6月17日形成的董事会决议，本案是公司决议撤销纠纷。根据《公司法》第二十二条第二款之规定，虽原告金某玉于作出董事会决议之日起六十日内提起诉讼，但上述法律条文明确规定提起公司决议撤销之诉的原告必须具有作出该决议的公司股东身份，而本案原告金某玉并非被告星岛公司的股东，其无权提起公司决议撤销之诉，依照法律规定，其不具有提起本案诉讼的主体资格，依法应驳回起诉。

二审法院的说理思路及裁判结果与一审相同。

【案例评析】本案实质上与《公司法解释（四）》第一条更为相关，虽然原告的诉讼请求为撤销董事会决议，但其主张的理由是该决议显失公平、侵害原告的合法权益，因而提起决议无效之诉，更为恰当。裁判法院认定撤销之诉的提诉主体只能是公司股东，而驳回原告的诉讼请求，也是合乎法律规定的。