商业银行二级资本债
商业银行二级资本债，是指商业银行为补充二级市场公开发行的债券。
（一）商业银行二级资本债的核心要素
1.审批机构
商业银行二级资本债审批机构是中国银保监会及中国人民银行。
2.发行期限
原始发行期限不得低于5年，自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回债券。
3.资质要求
具有良好的公司治理结构，主要审慎监管指标符合监管要求，贷款风险分类结果真实准确，拨备覆盖率达标，贷款损失准备计提充足，以及中国银保监会规章规定的其他审慎性条件。
4.募集资金
募集资金用于充实发行人二级资本，提高资本充足率。
5.次级条款
本金的清偿顺序和利息的支付顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、其他一级资本工具和混合资本债券之前；与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序，与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金和利息。
6.减记条款
当触发事件发生时，发行人有权在无须获得债券持有人同意的情况下自触发事件发生之日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付；当债券本金被减记后，本期债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。
7.赎回条款
在有关监管机构批准的前提下，发行人可选择提前赎回债券。
（二）监管政策解读
1.《商业银行资本管理办法（试行）》
2012年6月7日，中国银监会发布了《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会2012年第1号，以下简称《资本管理办法》）。《资本管理办法》于2013年1月1日起施行，要求商业银行在2018年年底前达到规定的资本充足率监管要求。其附件1《资本工具合格标准》明确规定，二级资本工具的合格标准如下：
第一，发行且实缴的。
第二，受偿顺序排在存款人和一般债权人之后。
第三，不得由发行银行或其关联机构提供抵押或保证，也不得通过其他安排使其相对于发行银行的存款人和一般债权人在法律或经济上享有优先受偿权。
第四，原始期限不低于5年，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励。
第五，自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行使赎回权必须得到中国银监会的事先批准。
第六，商业银行的二级资本工具，应符合以下要求：使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
第七，必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。触发事件是指以下两者中的较早者：中国银监会认定若不进行减记该银行将无法生存，或中国银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持该银行将无法生存。
第八，除非商业银行进入破产清算程序，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）。
第九，分红或派息必须来自可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评级变化而调整。
第十，发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买该工具提供融资。
第十一，某项资本工具不是由经营实体或控股公司发行的，发行所筹集的资金必须无条件立即转移给经营实体或控股公司，且转移的方式必须至少满足前述二级资本工具的合格标准。
2.中国银保监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》
2019年11月22日，中国银保监会发布了《关于印发〈商业银行资本工具创新的指导意见（修订）〉的通知》（银保监发〔2019〕42号），进一步完善了资本工具创新和发行相关制度，明确了商业银行发行资本工具的基本原则、合格资本工具的认定标准，完善了商业银行资本工具发行的工作机制。
包含减记条款的资本工具，当持续经营触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记。减记可采取全额减记或部分减记两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上，减记部分不可恢复；当无法生存触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具和二级资本工具的本金应能够立即按合同约定进行全额减记，减记部分不可恢复；若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应在公共部门注资前采取普通股的形式立即支付。
包含转股条款的资本工具，当持续经营触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上；当无法生存触发事件发生时，已设定该触发事件的其他一级资本工具和二级资本工具的本金应能够立即按合同约定全额转为普通股；商业银行发行含转股条款的资本工具，应事前获得必要的授权，确保触发事件发生时，商业银行能立即按合同约定发行相应数量的普通股。
在满足上述合格标准的基础上，鼓励商业银行根据市场情况和投资者意愿，在合同中自主设定减记或转股条款。