国内债券违约处置方式

一、国内债券违约处置方式

(一)自主协商

1.担保求偿

债券的担保,按照担保类型,可分为保证人担保、抵押担保和质押担保。

(1)保证人担保。

以“11西钢债”为例。“11西钢债”为西宁特殊钢股份有限公司(以下简称西宁特钢)2011年公司债券的简称。债券期限为8年,第5年年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权,发行首日为2011年6月15日,2012~2019年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日,若投资者行使回售选择权,则自2012年至2016年每年的6月15日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。本金支付日为2019年6月15日,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2016年6月15日。

西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称西钢集团)为本期债提供无条件且不可撤销的连带保证担保。除西宁特钢外,西钢集团并未有其他子公司,无其他实体经营业务,主要利润源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变化,则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响,进而会影响到担保人担保责任的能力。

截至2010年12月31日,西钢集团对外担保余额为327,065万元(不考虑本期债券),均为对西宁特钢及其子公司的担保,截至2010年12月31日,占西钢集团经审计净资产(含少数股东权益)的比例约为79.57%。若考虑本期债券的担保,西钢集团担保余额增加10亿元,达到427,065万元,截至2010年12月31日,占经审计净资产(含少数股东权益)的比例约为103.89%。西钢集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高,可能会使本期债券面临一定的担保风险。

(2)抵押担保。

抵押担保方式是以公司的资产进行抵押,通常是不动产,大多情况下是房产。

以“12中富01”违约案为例。珠海中富实业股份有限公司(以下简称珠海中富),主要从事食品饮料包装制造,是行业内生产规模最大的企业之一。2012年5月18日,珠海中富收到中国证监会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》,获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日,珠海中富发行2012年公司债券(第一期)(以下简称“12中富01”;代码:112087),募集资金5.9亿元,发行利率为5.28%。本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易,至2012年7月底所募集资金已按照承诺用途全部用于偿还银行贷款。2013年5月28日、2014年5月28日,珠海中富分别支付了前两年的利息。

由于珠海中富2012年、2013年连续两年亏损,根据《深圳证券交易所公司债券上市规则(2012年修订)》(深证上〔2012〕156号,已失效)第6.3条等规定,本期债券于2014年6月30日起正式暂停上市。

为了保证及时偿还到期本息,受托管理人与珠海中富和交通银行股份有限公司珠海分行(以下简称交行珠海分行或监管行)于2014年8月签订了《偿债保障资金账户监管协议》,约定在监管行设立偿债专户,珠海中富承诺在本期债券余下的付息日(2015年5月28日)的14个工作日前,将应付利息全额存入偿债专户,在本期债券到期日(2015年5月28日)的前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。

珠海中富已于2015年3月28日将第一笔偿债保障资金11,800万元按时足额存入偿债专户;2015年4月28日,未能足额将第二笔偿债资金存入专户,于2015年4月29日,珠海中富将1500万元存入偿债专户;2015年5月7日,珠海中富已将应付利息3115.2万元存入偿债专户;2015年5月15日珠海中富向专户存入500万元;2015年5月21日,珠海中富向专户存入500万元;2015年5月22日,珠海中富向专户存入500万元;2015年5月26日,珠海中富通过收回应收账款,新筹集偿债资金5850万元。

珠海中富已筹足全部2014年5月28日至2015年5月27日期间利息3115.2万元,扣除应由公司代扣代缴税金后的付息资金将于2015年5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券付息;兑付本金资金仅落实人民币20,650万元,将于2015年5月27日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户用于本次债券兑付本金。

因此,“12中富01”债券本期本金将无法于原定兑付日2015年5月28日按期全额支付,本期债券发生实质违约。

偿债担保措施情况:2015年5月29日,珠海中富拟以自身持有的合计约33万平方米的土地使用权和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。珠海中富利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于12中富01公司债券的偿付。

处置情况:2015年9月珠海中富与鞍山银行签订《流动资金借款合同》,以其持有的两块未受限的土地资产作抵押,贷款2亿元,最终通过外部融资实现债券兑付,回收率100%。

(3)质押担保。

通常都是对股权设定质押。但是如果不是上市公司的股权,其价值难以评估。

以“10中钢债”违约事件处置及最新进展为例——追加质押担保,延长债券回售登记期。中国中钢股份有限公司(以下简称中钢股份)于2010年10月发行规模为20亿元的企业债券,每年的10月20日为付息日,2017年10月20日为兑付日。近几年,产能过剩压制行业景气度提升等因素使中钢股份外部经营环境不断恶化,公司业务风险凸显,经营状况难以改善;而高杠杆、短债长用等财务战略进一步激化了偿债风险,债务违约最终发生。2015年10月10日,中钢股份发布公告,中钢股份将回售登记期由原来的10月12日登记截止日调整为10月16日。2015年10月16日,中钢股份再次发布公告称,拟将所持上市公司中钢国际(股票代码:000928.sz)的股票为债券追加质押担保,同时考虑到新增抵质押担保可能会影响债券评级及投资人回售意愿,故将“10中钢债”的回售登记期调整为2015年9月30日至11月16日。虽然延长回售登记期,但中钢股份实质上已经违约。中钢股份违约后,追加质押担保,延长债券回售登记期。2015年11月16日,中钢股份再次公告,为切实维护投资人权益,保障投资人利益,公司拟以所持上市公司中钢国际的股票为债券追加质押担保,并将回售截止日延后。虽然中国中钢集团有限公司(以下简称中钢集团)对中钢股份的支持意愿很强,为“10中钢债”提供不可撤销的连带责任担保,但是中钢的风险来自整个集团层面,中钢股份资产及营业收入占中钢集团的90%以上,是集团核心子公司和业务运营主体。中钢集团持有中钢国际股份2.25亿股,全部为限售股,其中可质押股份市值约19.52亿元,无法完全覆盖中钢债的本息。与此同时,中钢股份依然处于债务重组过程,作为中钢集团核心子公司,其现有的核心资产以中钢国际股权进行质押担保是否需要以及能否获得中钢集团债务重组委员会的同意,仍存在不确定性。经过各相关方协商,中钢股份于2015年12月18日发布公告,拟以所持上市公司中钢国际股票为债券追加质押担保,将回售登记期延后。12月30日,将回售登记期调整为2015年9月30日至2016年1月29日。进入2016年以来,中钢股份在回售登记期最后一天发布公告,再次延长回售登记期至2016年3月29日。

2.债务重组

债务重组并不是一个严格意义上的法律概念。根据《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号)的规定,债务重组是指当债务人发生财务困难,无法按原定条件偿还债务时,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步。为避免进入正式的破产程序,债券违约后,发行人通常会与债权人进行协商,调整债券合同中的一些基本条款,即债务重组。债务重组又可分为资金筹措和偿还谈判两种不同的形式。

(1)资金筹措。

根据资金筹措主体不同,又可分为以优质资产清偿债务、引进战略投资者、获得股东支持等几种方式。

优质资产,是指公司或企业的核心技术或资产,主要包括:无形资产、固定资产和优质债权资产。特点为:技术实力雄厚,产品优势明显,可以对投资者形成吸引力;回收情况依赖于优质资产的受限情况。

以“12中富01”违约案为例。珠海中富主要从事食品饮料包装制造,是行业内生产规模最大的企业之一。受下游行业需求的降低,公司订单减少,持续亏损。2015年5月“12中富01”债券发生实质违约。

处置情况:2015年9月珠海中富与鞍山银行签订合同,以其持有的两块未受限的土地资产作抵押,贷款2亿元,最终通过外部融资实现债券兑付,回收率100%。

引进战略投资者壳资源是资产负债表中无法体现的隐性资产,违约企业可以通过直接或间接持有壳资源引入投资者,实现对债务的清偿。其特点为:随着公司上市审核力度的加强,壳资源的追捧度增加;引进投资者的实力状况决定违约债券的处置速度和程度。(https://www.daowen.com)

以“11超日债”违约案为例。超日太阳能主营电池片、组件的生产,2010年在深圳交易所中小企业板上市。2012年3月7日,超日太阳能在深圳证券交易所发行公司债券,简称“11超日债”,证券代码112061,发行规模为10亿元,期限为5年。其中4亿元用于偿还银行贷款,剩余资金用于补充公司流动资金。超日太阳能自2012年开始陷入流动性危机。2012年4月26日,超日太阳能发布2011年年报,显示公司亏损0.55亿元。公司信用评级随之下降。2012年6月,超日太阳主体评级AA,但展望调整为负面。同年12月,超日太阳能主体评级由AA下调为AA-,列入信用观察名单。2013年4月,超日太阳能主体评级和“11超日债”信用等级调降为BBB+,6月降为CCC。投资人和债权人的担忧明显上升,公司所面临的筹资环境急剧恶化。

2013年,因2亿元贷款未能偿付,进出口银行将超日太阳能起诉至法院。最终,公司资金链断裂,“11超日债”发生实质违约。

处置情况:超日太阳能利用自身壳资源,由江苏协鑫能源公司牵头,引进九家投资方,成为超日太阳能控股股东。最终债券回收率100%。

获得股东支持是指发行公司股东直接或间接向发行人提供资金支持。其特点主要表现为:第一,股东的支持程度取决于发行公司对股东的重要程度;第二,大股东若有救助意愿,偿付周期短、偿付率高;第三,股东的支持意愿可能随时因情况改变而降低或短时间内发生变化。

中国第二重型机械集团公司(以下简称二重集团)主要从事重型装备制造业务,涵盖冶金设备、清洁能源以及石化设备等,原为国务院国资委直属央企,是国家副部级单位。二重集团的核心业务二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称二重重装)于2010年在上海证券交易所上市。

由于海外新兴市场需求不振,国内整个冶金行业步入周期性低谷期。在下游行业景气度迅速下滑,国内外需求萎缩的背景下,上游设备制造厂家产能过剩尤为突出,二重集团主要产品价格逐步跌破成本线。同时,项目投资未达预期,其于2009年以50亿元在江苏镇江投建重大技术装备出海口基地,但未等镇江项目一期投产,2011年3月日本福岛核泄漏事故就令其基地建设不得不就此搁置。受上述因素影响,二重重装自2011年起便持续亏损。连续三年亏损后,公司被迫“披星戴帽”,股票名称变更为*ST二重。

2013年,经国务院批准,二重集团与中国机械工业集团有限公司(以下简称国机集团)实施联合重组,股权被国务院国资委无偿划转至国机集团,重组后的新集团沿用“中国机械工业集团有限公司”名称,二重集团成为国机集团核心业务子公司,主要经营实体为上市公司二重重装。

随着我国经济进入新常态,重型设备需求下滑,二重集团订单减少,利润严重下降。2014年已经是二重重装连续第四年亏损,触发了上市公司被动退市条件。2014年5月21日,上交所对二重重装股票(*ST二重)予以摘牌,公司股票终止上市,成为继长油之后又一无奈选择退市的央企。2014年7月20日二重重装股权在新三板挂牌转让。2014年12月20日,二重重装发布《关于银行贷款等债务逾期的公告》称,由于重机行业持续低迷,公司持续亏损,资金极度紧张,致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期。

2015年9月,债权人机械工业第一设计研究院以公司不能清偿到期债务并明显缺乏清偿能力及具有重整价值为由向四川省德阳市中级人民法院提交了针对公司的重整申请。

如果法院受理,意味着其所有未到期债务视为到期,并停止计息。其2012年度第一期中期票据“12二重集MTN1”处于实质违约状态。

2015年9月21日,二重集团发布公告称,由于公司发生巨额亏损,其2012年度第一期中期票据(以下简称“12二重集MTN1”)利息偿付存在不确定性,目前公司正在对本期中票偿债方案进行论证,存在重大不确定性,为保护投资者利益,“12二重集MTN1”于2015年9月21日下午开始暂停交易。

2015年9月22日,二重集团再次发布公告称,接到公司控股股东、实际控制人国机集团通知,为保护投资者利益,国机集团或其受托机构拟全部受让“12二重集MTN1”和“08二重债”。公司拟申请于2015年9月22日下午恢复本期债券交易。与此同时,二重集团还发布了“关于法院受理债权人对本公司重整申请的公告”称,德阳市中级人民法院裁定受理对二重集团的重整申请。

按照公告内容,控股股东国机集团拟受让二重集团全部的“12二重MTN1”和“08二重债”,两只债券的公开债权债务关系将变更为国机集团与二重集团、二重重装。按照法律规定,债务人进入重整程序后,对个别人的债务清偿无效,因此非公开投资者的利息违约已经可以认定。公开市场的投资者本次因债权债务的转让本次免受违约和重整带来的损失。

处置情况:2015年9月,二重集团发布公告,控股股东国机集团拟受让本期全部债券,2015年11月,债券完成兑付。最终处置回收率94.6%。

(2)偿还的谈判。

偿还的谈判包括展期、削减利息或本金、折价交易、债转股等几种情况。

“10中钢债”即是债务展期的典型案例,在多次延长回售期后,最终完成了本息兑付。“10中钢债”发行于2010年10月20日,为“5+2年”的含权债,附第五年末的回售选择权。“10中钢债”的发行人为一家央企,即中钢股份,该公司主要为钢铁生产企业提供原材料和代理产品。由于钢铁行业低迷、前期大肆扩张积累下巨额贷款债务等,公司陷入了债务危机。2015年10月10日,“10中钢债”进入回售期,同日公司公告称延长回售登记期。2015年10月19日,公司再次延长了回售登记期,并公告称拟以所持上市公司中钢国际的股票为债券本息追加质押担保,考虑到正在研究的新增质押担保方案可能会影响投资人回售意愿以及利息支付事宜,公司将延期支付利息,至此构成利息违约。2015年10月20日,公司延期支付了违约利息。此后,公司又数次延长回售登记期,直到2017年8月18日公司正式进行回售登记,最终于2017年10月17日完成了债券本息的兑付。

(二)政府协调

政府协调,是指在地方政府协调下,发行人从金融机构、其他企业等筹措到偿债资金。政府协调的特点为:政府的救助意愿取决于企业对政府的重要性;部分国企违约风险暴露时已积重难返,救助成本高;随着政府兜底能力的减弱,政府的协调难度加大。

以“15川煤炭CP001债券”违约案为例。四川省煤炭产业集团有限责任公司(以下简称川煤集团)是四川省最大的国有煤炭企业,四川国资委持有100%股权,在四川煤炭行业具有垄断地位。随着煤炭行业的不景气,川煤集团利润下降,资产负债率上升,资金链断裂,最终2016年6月到期债券无法兑付,发生违约。

处置情况:公司就违约情况向四川国资委汇报,四川国资委根据问题提出具体解决方案和资金筹措措施,最终,2016年7月债券完成兑付,回收率100%。

(三)司法诉讼

1.违约求偿诉讼(财产保全)

以“ST湘鄂债”违约事件为例。北京湘鄂情股份有限公司(后改名为中科云网科技集团股份有限公司,以下简称湘鄂情或者中科云网)于2012年4月5日在深交所发行了一期规模为4.8亿元的公司债券,期限为5年,附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。由于受到国家限制“三公消费”政策的影响,湘鄂情主营的高端餐饮业务受到较大冲击。与此同时,公司盲目转型,先后将主营业务往环保产业以及网络新媒体和大数据业务转移,使管理层动荡不断,给公司带来较大的资金压力和经营风险,而公司实际控制人被立案调查也加剧了公司经营的恶化。最终于2015年4月7日公司发布债券违约公告,尚有24,063.10万元资金缺口,无法按时、足额筹集资金用于偿付本期债券应付利息及回售款项。

公司债券违约后,中科云网发布公告称拟通过向第三方贷款融资、继续追收应收预付款等方式为公司债券兑付筹集资金,并将积极配合受托管理人处置本期债券担保物。截至2015年5月4日,发行人公告偿还应付利息、回售本金的35%以及相应违约金。在这种情况下,债券受托管理人于2015年5月8日对发行人及其控股股东提起诉讼,同时申请了财产保全,实际控制人所持发行人股票和两处房产全部被冻结。发行人通过变卖资产,最终找到岳阳市中湘实业有限公司(以下简称中湘实业)来为公司相关债务进行代偿。2015年11月21日,受托管理人与发行人以及案件的其余六名被告、代偿方签订了和解协议。根据和解协议,案件被告及代偿方需要偿还未清偿已回售部分债券本息及延迟支付期间的违约金、未清偿的未回售登记部分债券全部到期应付以及承担本案的受理费、公告费、诉讼保全担保费、律师费用等债务。2015年12月4日,原代偿方中湘实业拟退出和解程序,并将其在和解协议中的权利义务关系转移给新的代偿方——北京盈聚资产管理有限公司。截至2016年1月4日,代偿方已经将相关代偿款项汇入法院指定账户。至此,本期债券全部本息全额偿还,债券投资人避免了投资损失。

2.破产诉讼(重整、清算、和解)

以“11天威MTN2”事件为例。保定天威集团有限公司前身是成立于1958年的保定变压器厂,1995年按《公司法》改制成为国有独资有限责任公司,更名为“保定天威集团有限公司”(以下简称天威集团)。2008年划归至中国兵器装备集团公司(以下简称兵装集团),成为兵装集团的全资子公司。“11天威MTN2”是天威集团在2011年4月20日发行的期限5年的无担保2011年度第二期中期票据,实际发行总额为15亿元。

至2014年年底,受行业景气度下降以及技术门槛问题影响,天威集团经营较为被动,尤其是2013~2014年,兵装集团实施天威集团与保定天威保变电气股份有限公司资产置换后,天威集团经营风险上升并陷入亏损,资不抵债状态进一步加剧,债务偿付压力巨大。2015年4月21日,天威集团发布公告,无法按期兑付2011年度第二期中期票据(“11天威MTN2”)本年利息,成为首只违约的国企债券。2016年2月24日,天威集团进一步发布公告,由于主要资产冻结,资金枯竭,“11天威MTN1”无法兑付本息。由于资金枯竭,处于严重资不抵债状态,无力偿还到期债务,天威集团及其三家子公司保定天威风电叶片有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司、保定天威风电科技有限公司根据《企业破产法》相关规定,分别于2015年9月18日、21日向河北省保定市中级人民法院提交了破产重整申请。根据天威集团2016年1月8日发布的《关于河北省保定市中级人民法院裁定受理保定天威集团有限公司及部分子公司重整申请的公告》,保定市中级人民法院已受理天威集团及其三家子公司的重整申请。至2016年4月21日,天威集团发行的4只债券全部违约。根据最新公告,破产重整程序有所推进,但对于资金筹措方面,天威集团依然没有实质性进展。