申请发行熊猫债券需要关注的主要问题
（一）会计准则和审计问题
《银行间熊猫债券暂行办法》对国际开发机构、境外金融机构法人和非金融企业法人适用的会计准则、审计及会计师事务所报备要求如下（见表5-9）。
表5-9 国际开发机构、境外金融机构法人和非金融企业法人适用的会计准则，审计及会计师事务所报备要求
一直以来，熊猫债券发行人适用的会计准则与中国企业会计准则的差异处理是诸多熊猫债券发行中的难题。《银行间熊猫债券暂行办法》出台前，经财政部认定已与中国企业会计准则实行等效的会计准则仅包括欧盟成员国上市公司在合并财务报表层面所采用的国际财务报告准则以及香港企业会计准则，而适用上述等效会计准则的熊猫债券发行人数量有限，导致许多有意向发行熊猫债券的发行人的发行计划因此搁置。《银行间熊猫债券暂行办法》出台后，明确了使用非等效会计准则的发行人在公开发行时补充相关信息后可申请发行，同时如发行人认为补充信息有困难的，也可以选择定向发行的方式。
（二）发行和投资熊猫债券的税务问题
1.所得税
对于债息所得，只有发行人和投资者均为中国非居民企业的情况下，才免于中国企业所得税纳税义务；对于转让价差所得，在投资者为中国居民企业的情况下将产生中国企业所得税纳税义务。值得注意的是，境外投资者虽然注册在境外，但如果其实际管理机构位于境内，其仍然属于中国企业所得税法下的中国居民企业，从而产生中国企业所得税纳税义务。
2.增值税
境外投资者转让熊猫债券属于提供中国增值税法规规定的金融商品转让服务，如果熊猫债券的受让方在中国境外，境外投资者的转让收入依法不需要缴纳中国增值税；如果熊猫债券的受让方在中国境内，境外投资者的转让收入依法应当缴纳中国增值税，但是境外投资者属于经中国人民银行认可的境外机构，可以免于缴纳增值税。
另外，熊猫债券发行人应同时考虑所在国家或地区对债券发行及债券投资的税务征收相关法律法规。
（三）适用法律和争议解决相关问题
《银行间熊猫债券暂行办法》未明确规定熊猫债券发行及交易文件的适用法律及争议解决机制。部分熊猫债券发行人由于对中国法律不甚了解，且在境外资本市场有丰富的债券发行经验，希望熊猫债券发行及交易文件适用其惯用选择的外国法并在国外进行仲裁。(https://www.daowen.com)
但是，从目前实践来看，虽然《银行间熊猫债券暂行办法》对适用法律和争议解决未作出明确规定，主管机关仍要求熊猫债券发行及交易文件适用中国法律并选择在中国进行争议解决（包括诉讼和仲裁）。
（四）熊猫债券违约问题处理
熊猫债券市场因为刚刚起步，对于发债主体审核较严，所以整个市场的违约概率较小。但是，如果仔细分析熊猫债券市场，可以发现这些债券中，有不少是“假熊猫债券”。所谓“假熊猫债券”，是中资的海外分支机构到境内发行的债券，虽然也是熊猫债券，但其身份“外洋内中”。资金极有可能为母集团所使用。而这些企业中，以房地产企业居多。所以需要讨论一下，这些企业的违约风险。
熊猫债券违约了，具体的处理办法要依照发行人的性质而来。如果是“假熊猫债券”违约了，其违约程序基本可以套用国内企业债券违约的程序；如果是真熊猫债券且非主权债违约，可依据发行募集说明书，国内法院审理、国内法院执行，也可国内法院审理、国外法院执行，亦可国外法院审理、国外法院执行，国际企业对于国际规则还是比较遵守的；如果是主权熊猫债券违约，情况比较复杂，需境内仲裁、境外法院执行。
关于主权熊猫债券违约处理方式。目前，我国仍然采用绝对主权豁免立场，中国法院不受理任何针对外国主权政府的诉讼和执行请求。中国投资者在中国境内购买外国主权政府发行的熊猫债券之后，如果外国主权政府违约、无法偿还债款，那么中国投资者不能在我国法院起诉，也无法通过我国法院去执行外国主权政府的财产。
就中国投资者的利益保护而言，这种模式存在诸多问题，突出表现在其与国际债券纠纷解决机制的发展趋势不符合、排除了通过中国司法案例发展主权豁免规则的途径，对中国投资者识别境外法院执行中国仲裁裁决的风险提出了很高要求。在制定全面的主权豁免法律时机不成熟的情况下，我国应该重点制定熊猫债券领域有限主权豁免的单行法，对主权豁免问题的关键概念加以明确。同时，我国应该发展外国主权政府熊猫债券纠纷解决的新模式，在不排除现有的中国境内仲裁、境外法院执行模式的情况下，允许中国投资者选择中国法院作为外国主权政府熊猫债券的纠纷解决机构。
（五）担保结构发行相关问题
在国际资本市场，部分集团公司会选择设立特殊目的子公司用于集中融资，将业务活动和融资活动相分离。在此结构下，特殊目的子公司作为发行人发行债券，由集团母公司提供连带责任担保，募集资金用于集团公司业务经营。该等集团公司在中国境内发行熊猫债券，通常也希望采取同样的担保结构发行。
虽然《银行间熊猫债券暂行办法》未明确规定担保结构，但笔者理解在一定条件下可以采用上述担保结构发行。由于在此等结构下发行人主要依赖担保人的信用发债，对发行人的资格条件、申请文件和信息披露等要求，担保人应同样适用。
另外，非金融企业发行债券的募集资金不能用于借贷。在上述担保结构下，募集资金一般并非用于发行人自身或其合并报表范围内子公司，而是用于担保人（一般为发行人的母公司）或其子公司，满足何种标准才能允许该等募集资金使用路径，仍有待与主管机关沟通并进一步澄清。
（六）交易所熊猫债券的发行主体问题
按照《交易所熊猫债券试点通知》，政府机构、一般企业和金融机构均可向交易所申请发行熊猫债券，但目前交易所市场发行熊猫债券的主体均为境外非金融机构，尚未有境外金融机构于交易所市场发行熊猫债券的先例。现行法律法规并未禁止境外金融机构于交易所市场发行熊猫债券，但实践中因金融机构主要于银行间债券市场发行债券，且募集资金使用将涉及中国人民银行事先同意等原因，境外金融机构如计划于交易所市场发行熊猫债券，应当提前与中国人民银行、中国证监会及证券交易所事先沟通发行方案的可行性。