资产支持计划业务流程
（一）资产支持计划交易流程
根据《资产支持计划管理办法》的规定，保险资产管理公司等专业管理机构作为资产支持计划项目的受托人设立资产支持计划作为发行载体。原始权益人以资产支持计划这一特殊目的载体发行受益凭证，通过将基础资产真实出售给特殊目的载体，使其独立于原始权益人、受托人、托管人及其他为资产支持计划提供服务的机构的固有财产，从而实现破产隔离的效果。
正如前述，资产支持计划发行实行初次申请核准、后续产品注册制。以后续产品注册为例，受托人设立资产支持计划发行受益凭证进行募资，合格投资者与受托人签订认购合同，认购资产支持计划受益凭证，成为资产支持计划受益凭证的持有人，并明确受托人与持有人之间的权利与义务，以及受托人对投资者进行投资风险提示。资产支持计划募资可以通过代销机构来进行推广销售。
资产支持计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持计划的信用等级，以保护资产支持计划受益凭证持有人的权益。内部增信如提供超额抵押、进行结构化分层设计以及由原始权益人与受托人签订资产回购受让合同，主要内容包括但不限于：基础资产受让、受托人的陈述和保障、原始权益人的陈述和保障、受托人和原始权益人的承诺、差额补足、流动性支持或回购条款等；外部增信系由外部机构为资产支持计划提供信用增级，比如由外部机构与受托人签订担保合同、资产回购受让合同、差额支付承诺函、流动性支持函，以及保证保险等。上述增信合同须经主管部门批准、核准或同意的，应取得相应主管部门的批准、核准或同意文件。设置附属权利的，应履行相关登记要求。
受托人同时可以委托资产评估机构对基础资产产生的现金流进行预测和评估，并委托评级机构对资产支持计划进行初始评级与后续跟踪评级安排。
产品募集成功后，受托人与原始权益人将签订资产买卖合同，用资产支持计划募集的资金受让取得基础资产。合同主要内容包括但不限于：买卖基础资产的范围和清单、买卖价款及支付方式、买卖方式和交割方式、资产转让的交割时点及登记安排（如需要）、资产赎回的情形和方式、关于循环购买资产的约定（如有）、受托人和原始权益人对自身以及对资产的相关陈述与保证、履行义务的先决条件、权利完善的情形和措施、双方权利义务、交易费用等。
受托人可以与托管人签订托管合同，由托管人按照合同约定管理托管资产，执行受托人的划款指令，负责办理资产支持计划中资产的收益划拨、资金清算、会计核算及估值、费用计提等。与资产服务机构签订资产服务合同，主要内容包括但不限于基础资产的管理和服务内容、服务记录及基础资产文件的保管、服务机构的权利义务、权利义务的承继和转委托等。受托人在设立资产支持计划时为基础资产单独设账，单独管理，并定期披露现金流的归集情况。受托人也可以与资金监管机构签订资金监管合同，主要内容应包括但不限于：监管机构权利义务、归集基础资产现金流、向受托人提供收付款情况、潜在风险及第三方权利主张的通知等。
受让完成后，资产支持计划获得基础资产所有权，资产支持计划设立成立。受托人可以向中保登系统申请资产支持计划登记交易转让，并受托在资产支持计划产品存续期内对其进行管理。
基础资产项下的债务人按照交易合同，将基础资产所产生的现金流付到资产服务机构。资产服务机构则在将其现金流归集到资金监管机构后，将其作为资产支持计划受益凭证利益划转到登记结算机构。登记结算机构再向受益凭证持有人偿付由资金监管机构划入的到期应付受益凭证利益。
资产支持计划交易一般流程具体见图6-4：
图6-4 资产支持计划交易一般流程
（二）资产支持计划业务操作流程
资产支持计划项目在实践操作方面，一般涉及以下几个阶段：
1.前期准备阶段，大约需要10个工作日。在这一阶段需要完成的工作主要包括但不限于以下内容：（1）原始权益人内部董事会或股东会等有权机构或其授权机构通过决议发行资产支持计划产品；（2）原始权益人遴选和聘任受托人、托管人、评级机构和法律服务机构等中介机构，召开协调会通报资产支持计划项目初步发行方案，明确项目时间表及分工安排；（3）各中介机构提出尽职调查清单，对原始权益人基本情况、基础证照、主营业务情况、财务状况、与基础资产相关的业务情况，以及对基础资产的法律权属、转让的合法性、运营情况、现金流情况及未来现金流的预测分析等进行尽职调查；（4）受托人和各中介机构在充分尽职调查的基础上共同讨论确定交易结构和发行方案。
2.文件准备阶段，大约需要10个工作日。在这一阶段需要管理人和各中介机构完成的工作主要包括但不限于以下内容：（1）首单资产支持计划产品的，受托人应向中国银保监会申请初次核准并取得确认函。（2）受托人拟定资产支持计划产品注册申请报告，内容包括但不限于：参与主体、产品要素（包含基础资产、发行规模、受益凭证信息、是否涉及循环购买等）、交易结构、收益分配、发行方案、是否存在关联交易等。（3）受托人按照公司章程规定由有权机构或其授权机构出具关于设立资产支持计划的决议等内部决策文件。（4）各参与方拟定资产支持计划发行及交易文件，包括但不限于：募集说明书、明确受托人与持有人之间的权利与义务的标准条款、认购合同、风险申明书、资产买卖合同、资产服务合同、增信合同（如有，包括但不限于资产回购合同、担保合同、担保函、差额支付承诺函、流动性支持函或类似性质文件）、资金监管合同（如有）和托管合同等文件。（5）受托人拟定尽职调查报告、内部信用评级报告、风险评估报告、内部合规意见及合规填报表、后续管理说明书和风险知晓函等文件。（6）信用评级机构出具评级报告，主要内容应包括但不限于基础资产池及入池资产概况、基础资产池信用风险分析、原始权益人的信用风险分析及法律风险分析、资产支持计划交易结构分析、受托人和托管人等服务机构的履约能力分析、现金流分析、评估及压力测试、跟踪评级安排等。设置循环购买交易的，还需对基础资产的历史表现进行量化分析。（7）律师事务所就资产支持计划合法合规性出具专业法律意见书。（8）原始权益人提供其公司章程及内部授权文件和内部决策文件，以及承诺书、融资情况说明和其最近三年审计报告及最近一期财务报表等文件。（9）如有增信机构，提供其公司章程及内部授权文件和内部决策文件，以及其最近三年审计报告及最近一期财务报表等文件。
3.初次核准、后续注册阶段，大约需要45个工作日。受托人初次发行资产支持计划产品的，应当在发行前向中国银保监会报告其资产支持计划能力建设情况并报送以下文件：（1）发行申请；（2）具备开展产品业务能力的情况说明，并附有中国银保监会出具的《投资管理人受托管理保险资金报告表》；（3）产品合同；（4）募集说明书；（5）托管合同；（6）其他相关文件。中国银保监会对申报材料进行审核，符合条件的，将向保险资产管理公司出具首单资产支持计划产品批复确认函。
已向中国银保监会申报初次核准的保险资产管理公司等专业管理机构，其作为受托人后续发起设立资产支持计划，应按照规定向中保登公司提交资产支持计划注册材料，申请注册。在申请注册前，受托人可以事先通过邮件与中保登公司就创新、疑难项目的原始权益人基本情况、基础资产情况、交易结构设计、风险控制和需要确认的问题进行初步沟通。中保登公司对注册材料的完备性和合规性出具查验意见，并由外部专家出具专业评估意见。符合监管要求及中保登公司相关规则的资产支持计划，评议意见为“予以注册”的，中保登公司向受托人出具注册通知书，注册完成。
受托人取得注册通知书后，如发生原始权益人或增信方式变更、交易结构调整、基础资产大规模替换等实质性影响的重大事项，应重新履行注册程序。
4.发行设立阶段。资产支持计划受益凭证可按规定在中保登系统这一保险资产登记交易平台发行、登记和转让，实现受益凭证的登记存管和交易流通。受托人应在收到《注册通知书》之日起12个月内完成资产支持计划受益凭证的首期发行工作。在发行设立阶段需要受托人和各中介机构完成的工作主要包括但不限于以下内容：（1）受托人采取定向方式向指定目标机构或特定类型的目标机构发布发行预告，或采取非定向方式通过中保登系统向已在中保登系统开立用户账号的产品投资人发布发行预告，进行产品发行路演或推介。（2）采取非定向方式的，受托人在获得产品注册通知书等监管程序类文件后向中保登系统申请产品预登记，中保登系统进行形式审核通过后配发拟发行产品的产品代码并出具产品预登记通知书。未完成预登记的，产品管理人不得启动产品发行。（3）受托人在产品预登记完成后在中保登系统披露资产支持计划发行方案并上传产品发行许可文件、产品募集说明书、基础资产相关合同、产品托管合同、受托合同和法律意见书等文件。（4）受托人在中保登系统启动产品发行，其中非定向发行产品，可采取比例配售等配售方式，在总认购规模超过拟募集规模时，按照认购比例进行产品份额配售。定向发行产品的，可采取自主配售等配售方式，在比例配售的基础上，受托人可依据产品法律文件约定的规则调整配售结果。（5）投资者在中保登系统提交认购单认购资产支持计划产品。配售完成后，中保登系统将生成产品配售结果通知书。受托人登记产品募集结果，确认是否募集成功。（6）受托人在中保登系统填写产品缴款账户、分次缴款等缴款信息。中保登系统据此提供产品缴款通知书。（7）投资者根据产品缴款通知书进行缴款。受托人在系统确认产品投资人完成缴款。中保登系统根据缴款到账确认结果生成受益凭证持有人名册。（8）产品按照募集说明书约定的条件发行完毕，资产支持计划设立完成。受托人应在资产支持计划设立完成10个工作日内将发行情况报告中国银保监会。
资产支持计划受益凭证发行可以采取一次足额发行，也可以在募集规模确定且交易结构一致的前提下，采用限额内分期发行的方式。分期发行的，末期发行距首期发行时间一般不超过12个月。
5.后续管理阶段。在这一阶段需要受托人和各中介机构完成的工作主要包括但不限于以下内容：（1）受托人在资产支持计划产品缴款完成日（不含）3个工作日内向中保登系统提交产品持有人名册、托管人确认的资金到账证明文件，申请办理产品初始登记。中保登系统在形式审核通过后向受托人出具产品初始登记通知书。（2）在资产支持计划存续期内，受托人对原始权益人经营状况、基础资产现金流以及增信安排效力等进行持续跟踪管理和持续监测风险评估，在每年6月30日和8月31日前分别披露资产支持计划年度和半年度受托管理报告。（3）资产支持计划存续期内，原始权益人、资产服务机构、托管人、信用评级机构等相关主体及中介机构按照监管要求及合同约定，通过中保登系统定期披露相关报告。（4）资产支持计划存续期内，发生重大事件足以影响资产支持计划要素和投资者权益的，信息披露义务人自知道或应当知道之日起3个工作日内，通过中保登系统披露相关信息。（5）资产支持计划因产品提前兑付、行使选择权、到期兑付等原因发生产品份额全部终止清算的，受托人在产品兑付日（不含）起3个工作日内向中保登系统申请产品终止登记，并在清算完成后的10个工作日内进行信息披露。
【注释】
[1]参见中央结算公司和东方金诚国际信用评估公司联合发布的《2019资产证券化发展报告》，载中国债券信息网：https://www.chinabond.com.cn/cb/cn/yjfx/zzfx/nb/20200117/153611421.shtml，最后访问日期：2020年2月20日。
[2]真实交易在法律上是指交易合同项下资产真实转移的行为，该行为不存在被宣布无效或撤销的情况。在会计上的真实交易强调的是资产真实转移后，该资产在卖方的资产负债表上终止确认剥离（出表），交易款项被确认为资产转让收入，同时确认相关损益。(https://www.daowen.com)
[3]国际清算银行（BIS，2004）在《统一资本计量和资本标准的国际协议：修正框架》，即《巴塞尔新资本协议》中对合成型资产证券化的规范界定。具体参见中国交易商协会《信用违约互换业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2016〕28号，2016年9月23日发布，2016年9月23日起施行）和《信用联结票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2016〕29号，2016年9月23日发布，2016年9月23日起施行）。
[4]将资产证券化分为广义ABS和抵押货款支持证券（Mortgage-Backed Secunty，MBS）是美国对资产证券化的一种分类方法，其他国家和地区一般不做这种区分。
[5]参见易宪容：《资产证券化如何在中国试行》，原载《中国经济时报》，转引自人民网：http://theory.people.com.cn/GB/40540/3281074.html，最后访问日期：2019年5月9日。
[6]参见中国证监会投资者保护局、公司债券监管部：《资产证券化业务知识问答》，载中证网：http://www.cs.com.cn/xwzx/201711/t201711205578901.html，最后访问日期：2019年5月13日。
[7]参见中国证监会投资者保护局、公司债券监管部：《资产证券化业务知识问答》，载中证网：http://www.cs.com.cn/xwzx/201711/t20171120_5578901.html，最后访问日期：2019年5月13日。
[8]该法规明确银行理财可以投资银行间市场和证券交易所发行的资产支持证券。
[9]该法规提出要积极支持国有企业依法合规开展以企业应收账款、租赁债权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为基础资产的资产证券化业务。这为国有企业使用ABS工具去杠杆提供了政策支持。
[10]该法规提出了积极运用资产证券化、信贷资产转让等方式，盘活存量资产，提高资金配置和使用效率。这有助于提升信贷资产证券化市场参与主体的积极性，推动信贷资产证券化市场持续快速发展。
[11]该法规明确保险公司可以通过直接投资、保险资产管理机构通过发起设立债券投资计划、股权投资计划、资产支持计划、保险私募基金的方式间接来参与长租市场，投资的标的项目应处于北京、上海、雄安新区以及人口净流入的大中试点城市和地区。
[12]这可以说是我国金融业发展史上发布的最严监管政策，意在打破刚性兑付、防止多重嵌套。金融市场上的诸多产品因此受到影响。但为推进资产证券化的发展，该法规明确规定了“依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务……不适用本意见”。
[13]该法规规定了投资资产证券化产品属于特定风险暴露，执行穿透原则，其风险暴露计作被认定为交易对手的最终债务人的整体额度进行管理，风险暴露具体以账面价值为基础计算。如果投资资产证券化产品金额比例低于5%时，适用简易法，按照匿名客户的方式处理，将投资余额合计视为对匿名客户的风险暴露。
[14]这是我国第一部有关住房租赁资产证券化的行政法规，明确规定了住房租赁资产证券化业务开展的条件及政策重点支持的领域、资产证券化业务程序，目的在于鼓励住房租赁资产证券化发展，以帮助盘活住房租赁存量资产、加快资金回收、提高资金使用效率，引导社会资金进军住房租赁市场。法规内容基本也皆为方向性的规范。相关业务规则也由上海证券交易所及深圳证券交易所等自律组织制定。
[15]该法规规定保险资金可以投资资产证券化产品。
[16]该法规明确禁止将受托管理他人资金、银行授信资金、具有特定用途的专项基金、其他债务性资金和无法证明来源的资金用于发放委托贷款，禁止将委托贷款资金用于注册资本金、注册验资以及股本权益性投资或增资扩股。但此后基金业协会通过研讨会方式，确认房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts，以下简称房地产投资信托基金或REITs）交易结构中的私募基金可以采用股东借款的形式。
[17]为推动关于政府和社会资本合作（Public-Private Partnership，PPP）资产证券化的有序发展，中国证监会同时还与国家发改委共同发布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资〔2016〕2698号），皆为纲领性政策文件，基本以原则规定为主，要求对PPP项目进行分类甄别，对基础资产进行严格筛选，严控风险。相关业务规则由上海证券交易所及深圳证券交易所等自律组织制定。
[18]这项法规内容涵盖了企业资产证券化业务及相关参与机构的定义和描述、资产支持专项计划的总体要求、设立备案具体要求、备案完成后的日常报告、对管理人及其他资产证券化业务服务机构及相关人员的自律管理等，构建了我国资产证券化业务的监管框架。与其同时发布的《证券公司及基金管理公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司资产证券化业务信息披露指引》则规定了相关业务操作规程。
[19]该法规附件9《资产证券化风险加权资产计量规则》所规定的AA-到AAA等级证券化产品金占用银行20%的风险权重的核算方式，实际达到了降低商业银行风险资本的目的，极大地推升了商业银行开展资产证券化业务的积极性。
[20]这些行业规则在对资产证券化业务进行一般性业务规定的同时，也对某些特定的业务产品做了单独的规定。前者，如业务指引、挂牌指引、信息披露格式等业务规则。业务指引是总体性描述，明确规定资产支持证券发行的各个环节和监管原则；挂牌指引则是对产品挂牌环节，包括挂牌确认条件、程序、特殊事项等进行具体规定；信息披露格式则更进一步对信息披露的格式和内容进行统一规定。后者，比如对基础设施、融资租赁、应收账款、PPP项目等类基础资产所做的挂牌条件确认指南和信息披露指南等业务规则。
[21]参见经济时报：《年末存量突破3万亿元我国资产证券化发展再上新台阶》，载新华网：http://www.xinhuanet.com/money/2019-01/31/c_1124067966.htm，最后访问日期：2019年5月5日。
[22]具体参见中央结算公司和东方金诚国际信用评估公司联合发布的《2019资产证券化发展报告》，载中国债券信息网：https://www.chinabond.com.cn/cb/cn/yjfx/zzfx/nb/20200117/153611421.shtml，最后访问日期：2020年2月20日。
[23]参见《2018年资产证券化发展报告：全年发行规模突破2万亿元》，载新浪财经：http://finance.sina.com.cn/money/bond/research/2019-01-22/doc-ihqfskcn9345538.shtml，最后访问日期：2019年5月5日。
[24]参见《2018年资产证券化发展报告：全年发行规模突破2万亿元》，载新浪财经：http://finance.sina.com.cn/money/bond/research/2019-01-22/doc-ihqfskcn9345538.shtml，最后访问日期：2019年5月5日。
[25]参见朱忠念、谭艳华：《2018年证券公司监管处罚数据统计报告》，载腾讯网：https://new.qq.com/omn/20190116/20190116G07M5G.html，最后访问日期：2019年5月15日。
[26]根据中国银监会《关于印发〈贷款风险分类指引〉的通知》（银监发〔2007〕54号）的规定，商业银行按照该指引至少将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中次级、可疑和损失三类合称为不良贷款。
[27]资产支持专项计划作为企业资产证券化的发行载体，实际并不具有特定的法人地位，因此其并不能作为基础资产转让的交易主体，而是通过管理人作为专项计划的代理人与原始权益人进行交易。这样可以实现即使管理人破产也不会影响专项计划对基础资产的所有权，从而达到专项计划的破产隔离功能。由于不能实现由专项计划来持有这些基础资产，从这个角度来说，企业资产证券化并未实现基础资产对专项计划的真实销售。