国有企业境外直接发行美元债项目
（一）云投集团香港直接发行美元债项目
云南省投资控股集团有限公司（以下简称云投集团）前身为云南省开发投资有限公司，是经云南省人民政府批准，于1997年9月5日注册成立的大型国有独资企业，2007年9月更名为云南省投资控股集团有限公司，注册资本221.99亿元。长期以来，云投集团作为云南省政府的投资主体、融资平台和经营实体，在云南省全面建成小康社会的历史进程中，处于重要地位。云投集团获得的国内“AAA”和国际“BBB+”信用评级，是目前云南省国企中的最高评级。[4]
2016年4月1日，大成律师事务所作为发行人境内律师，协助云投集团在香港联合交易所公开发行3亿美元的高级无抵押债券，该次发行顺利完成并成功交割。此次发行是在2044号文实施后，云投集团作为发行主体首次于境外发行债券，也是云南省的企业首次在境外直接公开发行美元债券。(https://www.daowen.com)
云投集团本次债券的发行规模为3亿美元，3年期。由中国民生银行香港分行、瑞士银行香港分行及中银国际作为全球协调人，中国民生银行香港分行、瑞士银行香港分行、中银国际、上海浦发银行香港分行、建银国际、澳新银行等作为债券发售的联席牵头经办人。本次发债的境外承销商律师为高纬绅律师事务所，境内承销商律师为君合律师事务所，发行人的境外律师为的近律师事务所（Deacons）。
（二）发行流程
云投集团本次境外发行债券项目中，大成律师事务所担任发行人中国法律顾问，为本次债券发行提供了全程法律服务，包括参与发债结构设计、对境内主体及其附属子公司进行法律尽职调查、审阅海外招债说明书和海外发债交易文件，并出具中国律师法律意见书。
云投集团本次在香港发行美元债的发行方式为直接发行。直接发行，是指境内企业自身作为发行主体，直接在境外发行债券。直接发行的优势是监管层面简洁，劣势是对企业各方面的要求较高。[5]云投集团在香港发行美元债的主要流程如下：（1）获得国际信用评级；（2）准备云投集团的内部决策文件；（3）进行国家发改委备案登记；（4）办理国家外汇管理局外债签约登记；（5）律师开展尽职调查，并出具法律意见书；（6）起草交易文件；（7）路演定价。
需要注意的是，境内公司在香港发债需要取得国际信用评级机构之评级，常用的有标普、穆迪和惠誉三家国际评级机构；发行人的内部程序性文件根据其公司章程或其他公司治理规则的不同，可以是发行人的股东会决议，也可以是其董事会决议；另外，根据2044号文第1条第3项的规定，企业发行债券，须事前向国家发改委申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改部门报送发行信息。实践中，该等报送资料一般先递送至省级发改部门，再由省级发改委递交至国家发改委审核；另根据国家外汇管理局《关于发布〈外债登记管理办法〉的通知》（汇发〔2013〕19号，已修改）附件二《外债登记管理操作指引》的审核原则第1条规定，财政部门、银行以外的其他境内债务人，应当在外债合同签约后15个工作日内，到所在地外汇局办理外债签约登记手续。因此，如未按规定在上述时限内办理外债签约登记，则境内企业将面临外汇管理局的罚款和警告，也不得将募集资金调回境内使用，从而导致企业的融资目的无法实现；律师进行尽职调查及出具法律意见书一般需根据客户要求进行；香港发债交易文件中的招债说明书（Offering Circular）最为重要，其他的交易文件多数由承销商的境外律师起草，包括认购协议、维好协议、债券条件与条款等；一般路演定价后，招债说明书方能定稿，之后发行人与各方签订交易文件，完成发行与交割，整个发债过程即宣告结束。
（三）境内律师可提供的服务
在香港发债项目中，境内律师虽有发行人律师和承销商律师之分，但工作内容基本一致，甚至部分工作可以相互配合、共同完成。具体来讲，境内律师提供的服务包括以下几个方面：
1.参与项目方案的设计和论证
由于中国在境外发债方面的法律、法规及政策性规定在不断完善，因此，境内律师需在熟悉中国相关法律规定的基础上，结合项目的具体情况，参考以往的案例，参与设计、论证项目方案。
2.协助发行人履行境内主管机关的备案登记
在云投集团项目的进行过程中，因2044号文的发布，境内主管机关的备案登记要求发生了重大变革，境内律师应根据最终确定的发债方案，及时提示发行人本次发行可能涉及的境内主管机关的备案登记。
3.进行尽职调查并出具法律意见书
虽然该项目法律意见书正文部分以英文书写，并且主要条款系由境外律师提供，但在实际尽调过程中，仍应以中文将尽调中的重要内容（如资产和权益等）作为附件，附在法律意见书之后，其尽职调查的详尽程度亦应以境内发行债券尽职调查项目为参考标准。
具体而言，境内律师应根据发行人及其他中介机构（主要是境外律师）的要求，就与发行有关的行政审批情况、发行涉及的与中国法律有关的内容以及发行相关的税务问题等事宜出具法律意见书。该法律意见书虽依据中国法律作出，但在任何最终意见出具前，均应与发行人及其他中介机构充分沟通、协商，方能保证整个发行的顺利进行。
此外，该法律意见书基于合理的考量和目标企业的实际情况，存在灵活调整的空间。
4.审阅、修订发行债券的相关协议及融资文件
境内律师应对该等文件中涉及的中国法律事项作出提示或进行必要的修改，尤其是涉及境内主管机关所发布各类规章、规范性的解释和适用问题。
5.起草、审阅和修订在港交发布的公告或通函
境内律师作为发行人境内资产和权益的调查人，应对上述公告或通函中与中国法律相关的部分作出提示，协助起草、审阅和修订工作。
在上述五项具体法律服务的提供过程中，境内律师一般会对交易文件的以下几个方面重点关注：第一，交易文件对发行人设定的义务是否会过于严格；第二，交易文件对发行人作出的相关约定在中国法律项下是否具备可行性；第三，交易文件对发行人承担角色的描述和定位是否符合中国法律的有关规定；第四，发行公告中有关境内资产及权益的描述是否与中国法律相符。
虽然境外发债项目的交易文件并不适用中国法律，但境内律师可以协助发行人从中国法律的角度以一般的谨慎注意义务审查上述文件，对交易文件中发行人的责任与义务条款、发行人在维好协议项下的承诺等内容提出调整或提示的意见。