尽职调查报告和法律意见书
资产支持计划项目法律尽职调查是法律服务机构接受管理人的委托，依据我国《公司法》《资产支持计划管理办法》等法律法规、规范性文件和行业规则以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法，对受托人、原始权益人等参与人的资质、权限、内部授权及决策情况，资产支持计划的基础资产、交易结构、信用增级安排、发行安排、存续期管理安排以及风险控制情况进行核查并出具专业法律意见，同时可以对受托人负责出具的项目尽职调查报告提供帮助。
对资产支持计划基础资产的核查要点包括但不限于以下方面：（1）基础资产的合法性，查验基础资产是否权属清晰、可特定化，交易基础是否真实，有无权利限制或者能够通过相关安排解除基础资产的相关担保责任和其他权利限制。（2）基础资产可产生现金流情况，查验基础资产所产生的现金流，预期现金流能否覆盖投资收益和本金。基础资产现金流测算是否以历史数据为依据，有否充分考虑影响未来现金流的因素。（3）基础资产转让的合法性，查验基础资产转让是否依照法律法规规定办理批准、登记手续或采取其他措施维护资产安全。
对资产支持计划交易结构的核查要点包括但不限于以下方面：（1）受托人资格和履职情况，查验其资格是否符合监管对受托人能力标准的要求，履职情况是否符合监管对受托人义务的规定。（2）原始权益人资格和履职情况，查验其生产经营是否合法合规，是否具有持续经营能力，近三年有否重大违约或违法违规行为等，以及其履职能否确保基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响支持计划的情形，能否维持正常的生产经营活动，保障基础资产现金流的持续、稳定等。（3）托管人资格和履职情况，查验其是否具有保险资金托管资格，是否与受托人为同一人或具有关联关系，以及其履职是否按照监管要求履行义务。（4）受托人聘请资产服务机构，查验是否与资产服务机构签订了服务合同，是否明确了其职责、管理方法和标准、操作流程、风控措施等。（5）增信措施，查验是否安排内部或外部增信措施提高信用等级。（6）信用评级，查验评级机构是否符合监管要求，是否安排初始评级和跟踪评级，在产品持续期间每年跟踪评级的安排是否不少于一次。（7）中介服务机构，查验受托人是否聘请律师事务所对资产支持计划出具独立的法律意见书。
对资产支持计划发行安排的核查要点包括但不限于以下方面：（1）查验发行文件是否明示资产支持计划要素，揭示并以醒目方式提示各类风险和风险承担原则。（2）查验募集说明书是否包括以下内容要件：基础资产的构成和运营、基础资产现金流预测分析、回款机制、分配方式的相关情况，受托人与原始权益人是否存在关联关系，以及可能存在的风险及防范措施等。（3）资产支持计划分期发行的，查验是否符合募集规模确定且交易结构一致的前提，末期发行距首期发行时间是否符合不超过12个月的要求。（4）收益凭证效力，查验同一种类的受益凭证持有人是否享有同等权益，承担同等风险。（5）合格投资者，查验受益凭证是否限于向保险机构以及其他具有风险识别和承受能力的合格投资者发行，并在合格投资者范围内转让。
对资产支持计划存续期管理安排的核查要点包括但不限于以下方面：（1）持续管理安排，查验受托人是否对原始权益人经营状况、基础资产现金流以及增信安排效力等进行跟踪管理和持续监测评估。（2）风险评估安排，查验受托人是否对原始权益人、基础资产以及增信安排每年进行不少于一次的跟踪信用风险评估。（3）账户设置封闭性，查验受托人是否为资产支持计划单独记账、独立核算，不同的资产支持计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面是否相互独立。（4）资产支持计划资产风险隔离，查验是否存在受托人侵占、挪用资产支持计划的基础资产，将资产支持计划的基础资产和其他资产混同，以资产支持计划的基础资产设定担保或者形成其他或有负债的情况。（5）持有人会议机制，查验监管规定的重大事项是否由持有人会议审议决定，募集说明书是否对持有人会议召集程序和规则进行了约定。（6）清算安排，查验受托人在资产支持计划终止时是否成立清算小组负责清算工作，清算报告是否由具有资质的会计师事务所出具了审计意见。
对资产支持计划风险控制的核查要点包括但不限于以下方面：（1）风险责任人机制，查验受托人是否建立资产支持计划业务风险责任人机制；（2）受托人风险评估义务，查验受托人是否通过尽职调查等方式对风险进行充分的识别、评估和防范；（3）现金流归集机制，查验受托人是否建立相对封闭、独立的现金流归集机制，明确基础资产现金流转付环节和时限；（4）基础资产风险隔离，受托人聘请资产服务机构的，查验其是否要求资产服务机构为基础资产单独设账，单独管理，并定期披露现金流的归集情况，披露频率不少于资产支持计划投资收益支付频率；（5）禁止资金混同，查验受托人是否制定有效方案，明确在原始权益人、资产服务机构运营情况发生重大负面变化时增强现金流归集的方式和相关触发机制，防范资金混同风险；（6）再投资管理，仅限于投资安全性高的流动性资产，查验是否在资产支持计划约定的投资范围内进行，并充分考虑相关风险；（7）循环购买，对于安排循环购买的，查验其是否在募集说明书中明确入池标准，并对后续购买的基础资产进行事前审查和确认；（8）禁止利益冲突，在受托人与原始权益人存在关联关系，或者受托人以其自有资金、管理的其他客户资产认购受益凭证的，查验是否采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。
对于受托人负责并需出具的资产支持计划项目尽职调查报告，其内容主要包括但不限于以下方面：（1）原始权益人基本情况、基础证照、主营业务情况、财务状况以及与基础资产相关的业务情况；（2）基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况、基础资产现金流情况及未来现金流的预测分析（含压力测试）；（3）基础资产形成和存续的真实性和合法性，基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况，基础资产可特定化情况，基础资产的完整性等；（4）基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形，基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果，基础资产转让的完整性等；（5）资产服务机构基本情况以及与基础资产管理相关业务情况；（6）托管人资信情况、托管业务资质、业务管理制度、流程、风控措施等；（7）增信机构基本情况、基础证照、主营业务情况、财务情况等；（8）尽职调查结论。
律师在完成对资产支持计划项目充分尽职调查的基础上对包括但不限于以下事项出具专业法律意见书：（1）对受托人、原始权益人、增信机构（如有）内部授权及决策情况；（2）原始权益人、受托人、托管人、增信机构、服务机构等证券化服务机构的资质及权限；（3）通过中国人民银行出具的《企业信用报告》、被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统说明原始权益人资信情况，明确说明其是否为失信被执行人；（4）通过生态环境部网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等查询特定原始权益人是否存在环境保护领域失信记录；（5）计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性；（6）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；（7）基础资产转让行为的合法性；（8）资产支持计划信用增级安排的合法性、有效性；（9）有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项；（10）风险隔离的有效性；（11）循环购买（如有）安排的有效性；（12）如增信机构等涉及境外主体的，需由相关境外律师就境外主体是否合法有效存续、增信措施是否经过了其内部合法有效的授权发表意见。