刘某主观上没有非法占有的故意，不构成合同诈骗罪的主观要件
分析刘某主观上是否具有非法占有陈某钱款的故意，要查清以下问题：
第一，2009年3月18日，被告人刘某与受害人陈某、王某签订的《协议书》是在什么背景下签订的？
根据法庭调查以及相关证据，王某一方因借用中铁十四局资质投标“向莆铁路福建段第三标段工程”并中标后，中铁十四局没有按照约定将其中的40%工程量交给王某一方，故王某到北京和济南找关系以要回这部分工程。在此过程中，王某陆续认识了蒋某、阮某、包某，后经包某介绍，认识了被告人刘某，是包某多次提出让刘某协调要回工程，并提出让王某支付一些费用。而陈某则是通过其亲属阮某获知该工程。对此，陈某在2012年6月18日北京市东城区人民检察院的《询问笔录》中作了详细陈述：“2009年2月16日，我妻子远房弟弟阮某给我打电话说，姐夫，现在有一个隧道工程是江西向塘到福建莆田，问我做不做。阮某说这个工程已经跟了很长时间，应该没有问题。2月18日，我坐飞机到北京，下飞机打车到一个咖啡屋见到了阮某，当时在场的有王某、蒋某、包某等人。这是我第一次认识王某，王某向我介绍了工程情况。晚上8点多，刘某来了，并说要回工程没有问题。我就提了几个条件，要求签一个合同。2009年2月19日上午，我和刘某、王某、包某一起去（指去见中铁十四局的上级主管单位中铁建办公室原主任吴某），在车上我试探了一下王某，说办这个事要花多少钱，王某说大概要花300万元，刘某拿下工程后分给我一半。”上述内容结合陈某的其他《询问笔录》可知：（1）300万元的数额是王某定的；（2）陈某出资后，王某承诺要回工程后给陈某一半；（3）刘某为了证明自己办事的诚意和能力，领着王某、陈某等人去见吴某。正是因为见到了吴某，刘某、陈某、王某才于2009年3月18日签订了《协议书》，约定由刘某出面，向有关领导报告，合理地处理好各种不良因素、矛盾和问题，签订承包施工合同。
这说明，刘某与陈某、王某签订《协议书》的目的确实是想将属于王某的工程要回来，陈某支付费用，是王某提出的，和刘某无关。对刘某而言，不管费用由谁支付，都是为王某办事。
第二，刘某为什么在2009年5月12日又与王某签订了《补充协议》？
根据吴某的证言：中铁十四局的法定代表人、董事长韩某亲自到北京当面向他介绍工程情况，表示不认可王某所说工程的事，吴某将此信息告知刘某。后刘某又找到其他领导，在有关领导及朋友的安排下，刘某找到了北京A咨询有限公司的沈某，在沈某的提醒下，与王某于2009年5月12日签订了《补充协议》，主要内容是王某保证所提供资料的真实性、可靠性，没有虚假，否则，所交的预付款归刘某的香河某公司所有。并于2009年5月28日，以江西省B投资有限公司为甲方，与北京A咨询有限公司签订了《咨询合同》，该合同的第二条约定了咨询的目的，即通过沈某与中铁十四局的关系把工程要回来并签订法律文件。但中铁十四局对王某所说的工程并不认可，并于2009年7月13日向该公司下设的中国市场调查研究中心出具了《回复函》，称王某提供的全部资料都是假的。(https://www.daowen.com)
第三，刘某为什么没有将310万元退还给陈某？原因是什么？
首先，刘某从来没有拒绝退款，刘某不同意的是全额退款。从《合同法》（已废止）的角度讲，刘某与陈某、王某签订的《协议书》属于居间合同，刘某的行为属于居间行为。按照《合同法》（已废止）第四百二十七条的规定，“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用”。刘某要求扣除前期花掉的费用是合理的。
其次，根据刘某与王某达成的《补充协议》，刘某也有权不予退款。由于王某所说的工程及相关资料不真实，按照这份《补充协议》，刘某不退款的行为也是合情合理的。
最后，与刘某签订协议书的一方不仅有陈某，还包括王某，而签订协议的真实目的是给王某要回工程。从《合同法》（已废止）的角度讲，刘某可以将钱退给陈某，也可以退给王某。
通过上述分析说明，刘某为了履行协议的约定，不仅找了吴某，还通过相关领导找到了北京A咨询有限公司的沈某。这些行为，都说明刘某主观上没有非法占有陈某款项的目的和故意，而是实实在在地履行协议的约定。