项目合同术语的定义和解释
定义和解释是对PPP项目合同中专门用语的解释和说明，其目的是防止项目履行中双方对同一术语在理解上的分歧和由此产生的纠纷。
示范条款
定义与解释（以下条款中的甲方是指政府方，乙方为社会资本或项目公司）
1定义
本协议，指由甲方与乙方签署的项目合同，中标文件、附件，项目的补充修改协议及其附件等。
本项目，指__市（县）__公共交通/设施/服务PPP项目。
甲方，指__市（县）政府授权实施公共交通/设施/服务PPP项目的实施机构。
乙方，指甲方通过PPP项目竞争方式选定的本项目的社会资本方。
项目公司，指乙方为履行本项目的设计、融资、建设、运营、管理及移交的目的，依照公司法的规定设立的企业法人。
PPP公共设施项目，指由政府或社会资本为社会公众提供的公共建筑、设备及其服务，包括供热、供水、供电、燃气、电信、垃圾和污水处理等设施。
中国，指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
法律，指所有现行有效的中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章、司法解释及其他有法律约束力的规范性文件。
特许经营权，指本协议中甲方授予乙方的、在特许经营期限和经营区域范围内设计、融资、建设、运营、维护公共设施项目、向用户提供服务并收取费用的权利。
生效日，指本协议条款中双方约定的本协议生效日期。
特许经营期，指从本协议生效日开始的__年期间，可根据本协议予以延长。
特许经营区域范围，指履行本协议时，附件《项目和特许经营区域范围》规定的经营和服务区域范围。
不可抗力，指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；
（2）流行病、瘟疫；
（3）战争行为，入侵、武装冲突或外敌行为，封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；
（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；
（5）由于不能归因于乙方的原因引起的公共设施项目供电中断；
（6）由于不能归因于乙方的原因造成的公共设施恶化或供应不足。
日、月、季度、年，均指公历的日、月份、季度和年。
建设期，指从本协议生效日至最终完工日的期间。
运营期，指从最终完工日（适用于新建项目）或开始运营日（适用于已经投产项目）起至移交日的期间。
移交，指乙方根据本协议的规定向甲方或其指定机构移交公共设施项目。
移交日，指特许经营期届满之日（适用于本协议期满终止）或根据本协议规定确定的移交日期（适用于本协议提前终止）。
营业日，指中国除法定节、假日之外的日期，若支付到期日为非营业日，则应视支付日为下一个营业日。
批准，指乙方为履行本协议需从政府部门获得的许可、执照、同意、批准、核准或备案。
法律变更，指中国立法机关或政府部门颁布、修订、修改、废除、变更和解释的任何法律；或者甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件，并且上述任何一种情况导致：
（1）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；及
（2）对公共设施项目的融资（包括有关外汇兑换和汇出）、设计、建设、运营、维护和移交的要求发生任何变化。
建设，指按本协议建设公共设施项目。（适用于包含或将来可能发生的新建项目或项目）
环境污染，指公共设施项目、公共设施项目用地或其任何部分之上、之下或周围的空气、土地、水或其他方面的污染，且这些污染违背或不符合有关环境的现行法律或国际惯例的规定。
最终完工证书，指根据第__条颁发或视为颁发的证书。
最终完工日，指最终完工证书颁发或视为颁发之日。
计划最终完工日，详见附件《项目进度》。
最终性能测试，指本协议第__条所述的确认公共设施项目具有安全、可靠、稳定性能的测试。
融资交割，当下述条件具备时，为完成融资交割：
（1）乙方与融资人已签署并递交所有融资文件，融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被融资人放弃；并且
（2）乙方收到融资文件要求的投资人的认股书或股权出资或其他的文件。
融资文件，指经有关政府部门依据现行法律批准的并报甲方备案的、与项目的融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约保函、外汇套期保值协议、债券、基金和其他文件，以及担保协议，但不包括：（如乙方的公共服务的价格或提前终止补偿条款与贷款文件有密切联系，则应规定“贷款文件应取得甲方同意”）
（1）与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件；或
（2）与提供履约保函和维护保函相关的文件；或
（3）其他文件。
融资人，指融资文件中的融资人。
维护保函，指乙方根据第__条向甲方提供的维护保函。
进度日期，指附件《项目进度》中所述的日期。
终止通知，指根据第__条发出的通知。
计划开始运营日，指双方确定的、预计公共设施项目可以开始运营的日期，即____年__月__日。（适用于已经投产的项目，对于新建项目，该日期应与计划最终完工日为同一日期）
开始运营日，指乙方根据第__条向甲方发出公共设施项目已准备就绪，可以开始运营的书面通知中所确定之日（适用于已经投产的项目，对于新建项目，该日期应与最终完工日为同一日期）。
履约保函，指乙方按照第__条向甲方提供的履约保函。
前期工作，指第__条所述的工作。
初步完工通知，指根据第__条发出的通知。
初步完工证书，指根据第__条颁发或视为颁发的证书。
初步性能测试，指第__条所述的确保项目设施达到技术标准、规范和要求及设计标准的测试。
谨慎运营惯例指熟练和有经验的中国公共服务企业在运营类似于本公共设施项目中，所采用或接受的惯例、方法和做法以及国际惯例和方法。
担保协议，指由乙方与融资人签订的、有关政府部门依现行法律批准并经甲方同意和向融资人提供的，在乙方股东持有乙方公司股权或乙方拥有任何财产、权利或权益之上设置抵押、质押、债权负担或其他担保权益的任何协议。
项目合同，指本协议、融资文件，与本公共设施项目的设计、重要设备的原材料采购、施工建设、监理、运营维护及其他相关的合同。
公共设施项目，指乙方根据本协议设计、融资、建设、运营、维护公共设施项目，向用户提供服务并收取费用。
2.解释
本合同中的标题仅为阅读方便所设，不影响合同条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本合同中：
（1）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
（2）“元”，指人民币元；
（3）条款或附件，指本合同的条款或附件；
（4）一方、各方，指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
（5）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”和“以外”不含本数；
（6）要求在某一非工作日付款，指该付款应在该日后的第一个工作日支付；
（7）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。
条款解析
◆术语定义和解释的目的
项目的名词或术语主要是一些在PPP专业领域和法律领域经常使用的概念和定义。对名词或术语进行定义是为了避免合同双方对同一名词或术语在理解上的分歧。双方在起草合同时，对可能产生歧义的名词或术语可以作出“定义”。例如，“不可抗力”，在不同领域的PPP项目合同中的界线和范围并不相同。如果事先不对“不可抗力”这个术语进行定义并明确其责任，一旦产生纠纷，就会影响合同的履行。
◆总则部分有关定义和术语的范围
1.项目名称、合同签约主体的术语。例如，项目名称为“某高速公路PPP项目”；“政府”是指实施某PPP项目的当地市、市（县）（区）人民政府或其授权机构；“项目公司”是指由社会资本单独组建或与政府指定机构共同依照《公司法》组建的项目公司（SPV）等。
2.涉及项目技术经济特征的相关术语。例如，“日处理量”是指根据垃圾供应与结算协议确定的以吨（T）为单位的垃圾日处理量，包括额定日处理量、月核定日处理量、预计核定日处理量、最高日处理量和最低日处理量。又如，“技术标准”“服务标准”等。
3.涉及项目时间安排或时间节点的相关术语。例如，“开始运营日”是指乙方根据合同有关条款向甲方发出供水工程已准备就绪，可以开始运营的书面通知所确定之日。“允许供水日”是指允许供水通知发出或视为发出之日。“建设期”是指自项目公司进场开工日始至完工日止的垃圾处理厂（场）的建设期间。“移交日期”是指特许经营期届满之日或根据合同规定确定的移交日期。
4.涉及合同履行的相关术语。例如，“履约保函”是为保证协议的正常履行，由金融机构以保函形式向项目业主即政府作出的履约保证承诺，分为建设期履约保函、运营与维护保函、移交保函。“融资完成”是指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。“批准”是指根据本协议的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等。
5.其他需定义术语。例如，“元”是指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；“合同”是指与该项目有关的所有合同和合同附件，并且在任何情况下均包括对该合同所作的补充或修改；“日期”是指日、星期、月和年，以上均指公历的日、星期、月和年。
以上列举的条款，只是一般项目合同需要定义和说明的术语。在项目合同起草时，可以根据项目的运营模式，结合项目所在领域的特点对一些专业术语进行定义和解释。例如，在轨道交通项目合同中，盈利模式中的地铁加物业，就需要对物业的范围进行定义和解释，因为这里的物业可能与房地产中物业的含义不同。
◆项目合同定义和解释应遵循的原则
PPP项目合同的定义和解释应反映签约双方的意图和要求，并将所使用的概念和术语的解释尽量明确化、整体化、合理化和合法化。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致，这是对术语定义的总的要求。为了防范项目法律风险，合同起草和审核时需要遵循以下原则
1.应注意通俗性。术语定义和解释是为了避免理解上的歧义，因此应当通俗化，即尽量让项目专业以外的人员也能够读懂。
2.理解的唯一性。理解的唯一性是指解释的语言具体明确，不能模棱两可。例如，开工日可以理解为合同约定的开工日期，也可以是实际的开工日期，或者是施工许可证上面载明的日期。对开工日的多种理解，说明合同术语的定义和解释应当明确和具体，以避免歧义。
3.定义和解释具有特定性。相同的术语在不同的项目合同中，其具体的规定有所不同。如“特许经营期”，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第六条规定“特许经营期限应当根据行业特点、所提供公共产品或服务需求、项目生命周期、投资回收期等综合因素确定，最长不超过30年。对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目（以下简称特许经营项目）可以由政府或者其授权部门与特许经营者根据项目实际情况，约定超过前款规定的特许经营期限。”关于特许经营期的具体期限，双方可以在法律、政策允许的范围内协商确定。例如，某PPP项目合同约定：除非依据本协议进行延长或提前终止，特许经营期应为15年，自本协议生效之日起。双方可以约定合同开始的某一时点，如开始运营之日。如BOT、BOO模式的项目一般包括准备期、建设期和运营期三个阶段。
在实践中，特许经营期也可以根据项目特点、规模和运营方式等因素确定，最长一般不得超过30年；特许经营期结束，需要延长特许经营期限的，应重新签订协议。
4.语言表达的规范性。合同术语的定义和解释应当使用书面语言，用词和造句都应符合一定的语法规范，符合语言背景的上下文逻辑。