三、回购的补偿
因一方的原因或不可抗力等原因导致项目合同提前终止的，双方应当协商终止后的补偿范围和方法。在PPP项目的实践中，由于提前终止的原因不同，项目终止后的回购补偿范围和标准也有所差异。以下是政府违约、项目公司违约和因不可抗力提前终止合同等情况下的补偿标准。
示范条款
回购补偿
1甲方导致合同提前终止的补偿
在项目合同履行期间，如果因甲方的过错终止本合同的，则乙方有权要求甲方回购本项目。甲方对乙方给予补偿后，乙方应将项目资产和相关权益移交甲方。
甲方对乙方的补偿金额可以根据项目合同履行的年限、乙方已运营的年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益等方面进行综合考虑。
2.乙方导致项目提前终止的补偿
在项目合同履行期间，如果因乙方原因导致项目合同提前终止的，甲方可以不予补偿或根据情况给予适当的补偿。在合同终止后政府不予补偿的，乙方应无偿地将项目资产和权益移交给甲方。
3.自然不可抗力或法律变更导致项目提前终止的补偿
如果因自然的不可抗力或法律变更终止项目合同，甲方应向乙方支付一定数额的补偿。甲方支付该项目的补偿金后，乙方将该项目资产和相关权益转让给甲方。
补偿金额应由甲、乙双方根据不可抗力对项目的实际影响，由甲方分摊一部分损失。
条款解析
◆政府原因导致项目合同提前终止的补偿
因政府原因导致项目合同提前终止的，其补偿原则为项目公司的实际损失。实际损失为项目公司已经发生的损失和项目如果继续履行应得的利益。其补偿的范围和方法一般包括：
1.项目公司尚未偿还的所有贷款，其中可能包括剩余贷款本金和利息、逾期偿还的利息及罚息、提前还贷的违约金等。
2.项目公司股东在项目终止之前投资项目的资金总和。为了公平起见，在必要时，项目合同双方可以委托第三方进行审计，以保证赔偿数额的公正和合理。例如，某项目合同约定，甲方、乙方共同委托某资产评估机构对乙方移交的全部固定资产、权利进行评估。政府方应将评估值和乙方从移交日起两年的预期利润补偿给乙方。
为了符合补偿的合理性，第三方在评估时，也应考虑乙方已经提取的固定资产折旧等因素。
3.因项目提前终止所产生的第三方费用或其他费用，如支付承包商的违约金、雇员的补偿金等。
4.项目公司的利润损失。双方可以在PPP项目合同中约定利润损失的范围和计算方法。
关于项目移交的费用，可以由双方约定承担的方式。由于政府过错提前终止合同的，一般应由政府承担移交费用。在实践中，有的项目合同约定，因甲方违约，乙方行使合同解除权而终止本合同的，办理移交事务需要支付的各项费用由甲方承担。
◆项目公司违约导致项目合同提前终止的补偿
在实践中，由于项目公司违约而发生的项目合同终止，政府有权不予回购和补偿。政府可以要求项目公司将项目的所有资产全部无偿地移交给政府。但如果政府同意回购的，其补偿标准也会比较低。在这种情况下，回购补偿的计算方法有两种，政府可以根据项目的实际情况进行选择。
1.项目市场价值的补偿。它是指按照项目终止时合同的市场价值，即按项目重新采购的市场价值计算补偿金额。该方法相对比较公平，因为在项目回购后政府必须要在市场中重新进行项目采购。
2.账面价值方法的补偿。它是指按照项目资产的账面价值计算补偿的金额。与市场价值的补偿方法不同，该方法主要考虑项目资产本身的价值而不是项目合同的价值。该方法比较简单明确，可以减少纠纷，但有时可能导致项目公司获得的补偿与其实际投资和支付的费用不一致。
在PPP项目实践中，项目合同可以约定，因乙方违约造成的项目提前终止，政府补偿的标准为：移交资产的账面净值减去项目终止违约金。当然，项目合同双方也可以根据项目终止的具体情况协商解决。为了公平起见，双方也可以邀请独立的第三方对项目的损失进行评估。
关于项目移交的费用，在实践中项目合同可以约定：因乙方违约，甲方行使合同解除权解除本合同的，办理移交事务需要支付的各项费用由乙方承担。
◆自然的不可抗力或法律变更导致的项目合同终止
不可抗力导致项目合同提前终止的，一般由双方协商共同分摊风险。补偿的范围一般包括：
1.没有偿还的融资贷款、项目公司股东在项目终止前投入项目的资金以及尚未支付给承包商的款项等；
2.不可抗力对项目资产造成损害的，补偿一般会扣除保险理赔金额，而且不赔偿项目公司的可得利益损失；
3.关于移交的费用，可以由双方共同协商各自承担的比例。
在实践中，因不可抗力造成项目的损害，还应考虑项目能否修复：如项目不可修复，双方同意终止本合同时，遵循风险各自承担原则，互不补偿；如项目可以全面修复，但双方同意终止本合同时，乙方将全部资产移交政府（合同终止后甲方另行安排修复）。