房屋买卖纠纷中阴阳合同的效力

房屋买卖纠纷中的阴阳合同问题，在司法实务中也非常容易引发争议。交易双方签订的网签合同与书面合同或其他形式合同内容不一致而引发的纠纷，被称为房屋买卖阴阳合同纠纷。交易双方一般的流程为，双方先签订非网签的房屋买卖书面或其他形式的合同，约定房屋的成交价格；此后，双方再签订网签合同，网签合同的成交价格通常会低于非网签合同的成交价格。由于先后两份合同在成交价等方面约定不一致，发生争议时应按哪份合同履行成了问题的关键。

有观点认为，应当以非网签合同为准，因为非网签合同体现了双方当事人的真实意思；也有的观点认为，应当以网签的合同为准，因为网签合同经过国家行政主管部门进行备案，具有依法确定的效力，而非网签合同故意规避了国家政策，不应当具有合法效力。

就此争议，应当对网签合同的性质进行分析。根据《关于北京市商品房预售合同实行网上签约和预售登记管理工作的通知》的要求，网上签约是2005年3月起开始实施的行政管理手段，是北京市建委建立的联机备案系统；即将房屋双方的买卖信息在网上进行填写，填写完毕以后予以提交，并登记自动生成一个联机号码，也就是房屋买卖合同的网签号，旨在抑制“一房二卖”行为。网签合同信息填写完成后，可提交打印。由此可见，网签合同具有两重性：一是政府行政部门备案手续，备案的目的是防止“一房二卖”；二是网签合同是税务机关课税的依据。

网签合同可以称为“阳合同”或者“白合同”；非网签的书面合同可称之为“阴合同”或者“黑合同”。阴阳合同同时存在情况下，哪一份合同具备效力呢？

《北京市高级人民法院关于审理房屋买卖合同纠纷案件若干疑难问题的会议纪要》（2014年）之“四、房屋买卖中阳合同的效力”内容为：“当事人在房屋买卖合同（包括双方已经签字的网签合同）中规避国家税收监管故意隐瞒真实的交易价格，该价格条款无效，但该价格条款无效不影响合同其他部分的效力。当事人以逃避税收为由，要求确认买卖合同全部无效的，不予支持。当事人对房屋买卖合同（包括双方已经签字的网签合同）的效力及履行存在争议，经审查其名为房屋买卖，实为赠与等其他法律行为的，应当根据隐藏法律行为的性质进行处理。”(https://www.daowen.com)

该意见并没有阐明阴阳合同哪份为有效合同，只是明确阳合同中隐瞒真实交易价格的价格条款无效。对此，笔者认为，应根据合同成立的要件之一，即哪份合同是双方真实意思表示的合意，哪份合同为有效合同。按照房屋买卖一般交易流程，当事人先签订真实意思表示的书面或其他形式的合同，再行办理网签手续。网签手续本就是防止一房二卖的手续，并非当事人真实的买卖合意，因此不能成为合同。通常情况下，网签价格低于市场价格，填报如此价格，当事人意在避税。税务机关课税有两种做法，一般是按双方书面或其他形式的合同约定的价格课税，当书面合同或其他形式的合同约定的价格低于市场价格，或者双方当事人均不提交书面或其他形式的合同时，税务机关即按一定标准对双方交易课税。当事人网签时也可能填报高于市场价格的网签价格，税务机关既可以按此交易价格课税。所以不管是书面合同，还是网签手续双方约定的交易价格不会影响税务机关课税。所以上述《纪要》中所讲的“规避国家税收监管隐瞒真实交易价格，该价格条款无效”对于税收并无实质意义。

当事人在房屋买卖合同中价格条款（包括双方已经签字的网签合同）价格可能低于市场价，但如果以“规避税收监管”为由宣布该条款无效，将会导致出现无交易价格的房屋买卖合同，合同将无法履行。双方当事人真实意思表示的合同，包括价格条款是否有效，应当依据《合同法》及相关规范来判断。

双方当事人不存在书面或其他形式的合同，只有网签手续的情况下，网签手续具有证据作用。通过网签手续可以判断双方是否存在房屋买卖口头合同，以及口头合同的具体权利义务内容。这是因为，网签手续仅是房地产行政管理部门对房地产交易管理的手段，以及税务机关确定房屋买卖交易存在并据此课税的依据。

书面或其他形式合同作为“阴合同”，网签手续作为“阳合同”，应以双方当事人真实意思表示为依据，判断“阴合同”为有效合同，但依据《合同法》及相关规范判断该合同无效的除外。网签手续是政府行政部门对房屋买卖合同监管并保障书面或其他合同履行的手段，只有在房屋买卖双方没有书面和其他形式如电子合同存在，证据不充分的情形下，起到相关证据作用。