德国商法对有限合伙的基本规定

在德国有限合伙是中小企业非常流行的组织方式，在今天还用于由许多小投资者构成的工程项目。德国的有限合伙是作为一种合伙形式放入商法典中规定的，即在商事组织中设专章规定有限合伙。有限合伙的规范是合伙的特别规范，在有限合伙一章没有特别规定的情况下适用普通合伙的规定。所以，德国有限合伙规范的结构为商法的一般规范+普通合伙规范+有限合伙特殊规范。其特殊规定主要是：

（一）有限合伙的注册登记

在德国，所有商事合伙都要注册登记，有限合伙的登记内容除了普通合伙的项目外，还包括有限合伙人的名称和投资数额，但在注册公告中只公开有限合伙人数量，而不公开他们的名字、职业、投资额；这些规定同样适用于有限合伙人的加入和退出。

（二）有限合伙人的特殊权利与义务

有限合伙人没有参与合伙经营、对外代表合伙的权利，但有权获得资金平衡表，有权通过查验帐簿、文件，核实其正确性；基于重大理由，在任何时候有限合伙人都可以请求法院裁定提供平衡表和其他说明文件。有限合伙人不受竞业禁止的限制，可以从事与所在合伙相同的事业。(https://www.daowen.com)

（三）有限合伙人利润分配和亏损分担

有限合伙人是合伙的共同所有人，他们同普通合伙人承担同样的盈亏责任，分享合伙盈余积累的财产，分担合伙的亏损。只是有限合伙人的责任局限于其出资额，如果他履行完出资义务，那么他就不再对合伙债务承担个人责任。

（四）注册登记对有限合伙人责任的影响

有限合伙人的责任仅以注册簿中公开的数量为限；如果有限合伙人的出资增加，除非为债权人所了解，债权人不得对非公开的部分予以请求。另一方面，有限合伙人在合伙中股份的减少，如果未经注册登记而公开，对第三人也不发生效力。合伙未经注册而开始营业，除非债权人知道其有限合伙人身份，否则有限合伙人与普通合伙人负同样的责任。

针对有限合伙的特点的上述规定，与其他规范相配合组成了德国的有限合伙法。