二、退伙的条件
退伙必然会引起一系列法律后果。在实践中，由于各个合伙人退伙的原因、动机、目的以及所提出的财产分配要求等各不相同，因而引起的退伙纠纷也就多种多样。因此，法律应对退伙作必要的限制，即对合伙人退伙规定一定的条件，从而维护合伙关系的稳定，也便于人民法院更好地处理合伙纠纷。退伙发生的原因即退伙的形式不同，退伙的条件也不尽相同。但有一点是共同的，即合伙企业应自作出退伙决定或退伙事由发生之日起十五日内向企业登记机关办理有关手续，否则，可能导致退伙无效的法律后果，至少导致该退伙不发生对抗第三人的效力的后果。
我国《合伙企业法》第46条至第51条对引起退伙的各种情形作了规定，下面分述之。
（一）引起法定退伙的情形
法定退伙也称非任意退伙，其源于法律对民事主体权利能力和行为能力的规定，不受合同约定条件的限制，也并非基于合伙人的意思表示。各国有关合伙立法对此多有规定，如《日本民法典》第679条即规定了非任意退伙的四项事由，即死亡、破产、禁治产、除名。依我国《合伙企业法》第49条、第50条之规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙。
1.合伙人死亡或被依法宣告死亡。我国《民法通则》第9条规定，“公民的民事权利能力从出生时起，到死亡时止。”合伙人死亡后，当然不再有法律上的人格，他作为合伙人的身份当然也随之消失。不过，依《合伙企业法》第51条第一款之规定，如果依合伙协议约定或者经全体合伙人同意，由死亡合伙人的继承人继承该死亡合伙人资格的，其继续人从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。这实质上相当于该继承人作为新合伙人而加入合伙企业。
需要特别指出的是，如果合伙人的继承人不止一个，是否所有继承人均可继承原合伙人的资格呢？笔者认为，这应视其他合伙人的意思表示而定：如果死亡合伙人的若干继承人均想继承死亡合伙人的合伙人资格，且其他合伙人均一致同意，并无不可；否则，未得到其他合伙人一致同意的那些继承人则不能继承死亡合伙人的合伙人资格。
此外，依《合伙企业法》第51条第三款之规定，如果死亡合伙人的合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。需要注意的是，这里监护人代行的只能是该未成年人取得其依法应得到的合伙企业退还其的财产份额，而不包括继承死亡合伙人的合伙人资格。因为依《合伙企业法》第9条之规定，合伙人应当具有完全民事行为能力，而未成年人非完全民事行为能力人。
2.合伙人被宣告为无民事行为能力人。如果合伙人在合伙企业存续期间被宣告为无民事行为能力人，也就丧失了继续作为合伙人所必不可少的民事行为能力，从而无法实现其原来在合伙协议中为自己设定的权利和义务，当然也就不能继续保留合伙人的资格。对于合伙人被宣告为限制民事行为能力人时是否发生当然退伙的问题，原提交审议的《合伙企业法（草案）》中持肯定态度，现已颁布的《合伙企业法》予以取消。笔者认为，依《合伙企业法》第9条“合伙人应当为具有完全民事行为能力的人”的规定，若合伙人被宣告为限制民事行为能力人，即发生当然退伙的后果。
3.合伙人丧失偿债能力或被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额。合伙人丧失偿债能力是指合伙人对已届清偿期而受请求的债务客观上无力支付，即并非债务人不愿或出于恶意而拒绝支付、停止支付。合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，客观上等于该合伙人丧失了继续作为合伙人的资格，当然发生退伙的效力。
合伙人可以因被宣告破产（注：我国目前尚未规定）、拒绝支付到期债务或某些违法行为而被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额。比如，有国家的法律规定，合伙人一受破产宣告，则丧失其支付能力，其总财产依破产法规定处理，而其合伙份额为其总财产的一部分，应列入破产财产，故发生法定退伙后果。
偿债能力的法律含义如何？《合伙企业法》对此未作规定。一般认为，偿债能力并非仅指债务人的财产而言，通常应从财产、信用、劳力等方面加以考察。原因在于：当合伙人的财产确实已不足清偿届期债务并不必然意味着不能清偿，因为若该合伙人信用较高，他仍可筹措资金来偿还届期债务，正因如此，信用在现代社会中作为一种无形财产在商业交易中已占有重要地位。此外，具有专门知识技能的人往往也可以凭此获得财产。因此，在实践中判断合伙人是否丧失偿债能力不能仅以现有财产为标准，而应从多方面加以考察。
依照《合伙企业法》的规定，因上述三种情形之一发生法定退伙后果的，自情形实际发生之日起为退伙生效之日。当然，这里所谓“生效”，只是在合伙企业内部发生效力，只有在进行变更登记后才得以对抗第三人。也就是说，从上述三种导致法定退伙后果的情形发生之日起，至合伙企业进行变更登记的期间内，退伙人不得以已发生法定退伙为由拒绝第三人向其主张权利的请求，退伙人应如同未退伙前一样对外承担连带责任；同时，可以法定退伙已在合伙企业内部生效为由取得向其他合伙人追偿的权利。当合伙企业完成变更登记后，上述法定退伙的退伙人即完全脱离了与合伙企业的关系，并可以对抗第三人就合伙企业而向其提出的各种请求。
4.合伙人被合伙企业除名。除名即将某一合伙人开除出伙，是除被除名合伙人之外的合伙人作为一个整体作出的强制性决定，实质上是其他合伙人一致要求与被开除者解除合伙协议关系的行为。我国《合伙企业法》将除名生效作为被除名人退伙的一法定事由，条件是必须经其他合伙人一致同意。此外，各国合伙立法一般均规定将合伙人开除出伙需要有正当理由。如《日本民法典》第680条及我国台湾地区民法典第688条均明确规定：合伙人的开除，以有正当理由为限。依我国《合伙企业法》第50条第一款之规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：
（1）某合伙人未履行出资义务。一合伙人未履行出资义务，通常致使其失去其他合伙人的信任，故其他合伙人有可能不再愿意与其继续合伙关系，从而作出将其除名的决定。
（2）某合伙人由于故意或重大过失给合伙企业造成损失。如某合伙人负责合伙企业的会计工作，因重大疏忽记帐遗漏，使合伙企业一笔货款无法追回。(https://www.daowen.com)
（3）某合伙人执行合伙企业事务时有不正当行为。如某个合伙人为了自己的私利，与第三人通谋致使合伙经营蒙受重大损害；或者采取欺诈手段，损害其他合伙人的利益。
（4）合伙协议约定的其它事由。如合伙人可以在合伙协议中将“擅自执行必须经全体合伙人一致同意的合伙企业事务”作为除名事由。
从我国《合伙企业法》规定的上述情形来看，虽然我国已将除名作为法定退伙的一种事由，但对何种情形（即所谓的正当理由）下可以将某合伙人除名的问题却给了合伙人一个广泛的选择余地。因此，当事人在订立合伙协议的退伙事项时，可以选择合伙人的禁止行为中的若干项作为除名的理由。而且，理由要规定明确，最好不要用模糊字眼，如“重大”、“不正当”等，以免出现纠纷时难以确认。
根据违约责任原理，如果未出现合伙协议约定的除名理由，被除名者有权以违约为由要求合伙企业赔偿损失。此外，依《合伙企业法》第50条第二款之规定，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。换言之，如果其他合伙人未将除名通知送达被除名的合伙人，该除名决定对该合伙人不发生效力，该合伙人仍未丧失合伙人资格。这一规定与《日本民法典》第680条的规定大体一致，依该民法典第680条，除非将除名意旨通知被除名的合伙人，否则不得以之对抗该合伙人。我国台湾地区民法典第688条亦作此规定。我国《合伙企业法》第50条第三款还规定，如果被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。但是，对于此期间除名决议的效力问题，《合伙企业法》未作规定。笔者认为，既然法律已经明确规定被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙，这说明被除名人的异议并不考虑在内。所以，被除名人向法院提起诉讼的期限不影响除名协议的效力。如果被除名人胜诉，他可以要求赔偿损失、恢复合伙人资格。
（二）协议退伙的情形
协议退伙的情形有两类：一是合伙人在合伙协议中事先约定退伙事由；二是在合伙企业存续期间全体合伙人就退伙事宜达成一致意见。
在合伙协议中约定退伙事项，对退伙加以一定的限制条件，通常目的在于防止由于有人退伙而导致经营无法为继。约定退伙事项能减少退伙纠纷，也便于在产生纠纷时进行处理。各国立法对此一般持支持、肯定的态度。实践中，合伙人按照事先达成的书面合伙协议中的退伙事项处理退伙事宜时，退伙人与其他合伙人就退伙协议是否有效最易发生争执。这实际上涉及到一个有效退伙协议应具备什么条件的问题。签订退伙协议是一种民事行为，依据民法自愿、公平的原则，退伙协议必须是全体合伙人真实意思表示的结果。换言之，在下述任一种情形发生时，退伙协议为无效：或是合伙人的意思表示不一致，或是合伙人的外部意思表示与其内心想法不一致，比如是一部分合伙人以胁迫、欺诈或乘人之危等不正当的手段迫使某合伙人退伙，在这些情况下形成的退伙协议无效。
（三）声明退伙的情形
声明退伙原则上属于单方法律行为，源于某合伙人意欲终止与其他合伙人之间在合伙协议中的法律关系。在声明退伙中，对于退伙时间没有约束，任何时候均可提出，即一般有合伙人自己的意思表示就可发生退伙的效力，这也是合伙经营方式的一个优点。依我国《合伙企业法》第46、47、48条之规定，我国允许合伙人单方面声明退伙。具体而言，我国将声明退伙分为两种情形处理：
1.对于合伙协议未约定经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。因为合伙人之间存在着共同经营关系、财产共有或共同使用关系以及由共同经营而产生的共同利害关系，合伙人之一要求退伙，必然要引起上述三种关系发生变化。因此，合伙人提前告知其退伙，可以使其他合伙人思想上有所准备，一旦合伙人退伙，就能有计划地重新安排生产和经营，以免造成不必要的损失。
2.对于合伙协议约定了合伙企业经营期限的，发生下列四种情形之一的，合伙人可以退伙：一是合伙协议约定的退伙事由出现；二是全体合伙人均同意某合伙人退伙；三是发生了合伙人难于继续参加合伙企业的事由，当然，依笔者理解，这种事由的发生必须是不可归责于该合伙人的；四是其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。这与《德国民法典》的规定类似。《德国民法典》中，将合伙人因故意或重大过失违反依合伙协议规定所负的基本义务，或致使已不能履行此项义务的情形作为其他合伙人可以在合伙存续期间声明退伙所依据的重大事由（《德国民法典》第723条）。
在上述声明退伙的两种情形中，若合伙人违反规定擅自退伙，而给其他合伙人造成损失的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。实践中，在确定具体责任时，可以考虑退伙的原因、理由以及双方当事人的过错等情况，确定其应当承担的赔偿责任。
这里有一个问题是：退伙人对谁提出退伙声明是有效的？对此，我国《合伙企业法》未作明确的规定，但从该法所规定的声明退伙情形及合伙企业的事务执行方式来分析，在实践中可以分为两种情况来处理：对于由全体合伙人共同执行合伙企业事务的情况，某合伙人要求退伙的退伙声明应该向全体合伙人作出才发生法律效力；对于合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的情况，声明退伙人只需要向全体执行合伙事务的合伙人提出退伙声明即可发生法律效力。因为依据我国《合伙企业法》第25条第二款之规定，执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业。
许多国家的合伙立法对合伙人单方面声明退伙一般也是允许的，《德国民法典》第723条第三款甚至规定排除声明退伙权的约定无效。但各国对限制条件的规定不尽相同。如德国立法规定退伙人只需告知其他合伙人；法国立法则要求经其他合伙人的同意。《日本民法典》将声明退伙称为任意退伙。依该法典第678条之规定，任意退伙分两种情况处理：对于合伙协议没有约定合伙存续期间、也没有约定以某合伙人终身决定合伙期间的，各合伙人可以随时退伙，但除非有不得已的事由，不得于对合伙不利的时期退伙；对于合伙协议约定有合伙存续期间的，若某合伙人有不得已事由，也可以退伙。值得指出的是，日本民法将约定以某合伙人终身决定合伙期间的情形视为约定有存续期间的合伙，而《德国民法典》第724条第一款则作了相反规定。此外，《德国民法典》对声明退伙规定得较为详细。在《德国民法典》中，除上述分类外，还将合伙在约定的存续期间届满后，虽没有重新订立合伙协议，但各合伙人对合伙继续存在的事实也未提出异议的情形，视为未约定合伙存续期间的合伙。我国台湾地区民法典则规定：声明退伙人应在退伙前两个月内通知其他合伙人，并不得在合伙事务不利的情况下退伙。笔者认为，《德国民法典》对声明退伙的某些规定可资我国合伙实践所借鉴。