合伙协议的主要条款
合伙协议的主要条款就是合伙协议的核心内容，它是根据法律的要求和合伙关系的性质以及营业目的的需要而由当事人订立的合同事项。根据我国《合伙企业法》第13条的规定，合伙协议应当载明下列事项：1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2.合伙目的和合伙企业的经营范围；3.合伙人的姓名及其住所；4.合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；5.利润分配和亏损分担办法；6.合伙企业事务的执行；7.入伙与退伙；8.合伙企业的解散与清算；9.违约责任。
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙企业的名称又称合伙企业的字号，它是合伙企业对外从事经营的外部标志。合伙企业可以根据自身的实际需要确定其字号。《法国商法典》第21条规定，合伙的商号名称必须独占全部合伙人的姓名；如果不能独占，则合伙名称的末尾必须加上“et compagnie（意为“与商号”，如Brown et compqgnie，与英文中的Brown & co.的含义相同，可译为布朗合伙商行）等字样。在英国，合伙名称是全体合伙人姓名的简称。虽然我国《合伙企业法》未作类似的规定，但同样对合伙企业的名称加以严格的规范。该法第5条规定，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或“有限责任”字样；违反该规定，未在名称中标明“合伙”字样或使用“有限”或“有限责任”字样的，责令限期改正，可以并处二千元以下罚款。
对于合伙企业而言，其名称具有非常重要的意义，它既是全体合伙人作为一个经营体的名称，也是合伙企业区别于其他民事主体的外部标志。所以，合伙企业名称应当以既能反映其自身的经营特征，又能与其他民事主体相区别为原则来加以确定。
根据我国《民法通则》和《合伙企业法》的规定，合伙企业对其名称享有权利，即合伙企业享有名称权，它是一种与财产权利密切相关的人身权利。全体合伙人作为一个整体，以合伙企业的名称进行注册登记，拥有财产，并可申请商标登记，开立银行帐户，与第三人发生债权、债务关系。由于合伙企业经营的好坏影响着其自身的声誉，因而合伙企业的名称作为合伙企业的象征，与商标相类似，也是合伙企业的商誉标志。所以，尽管合伙企业的名称本身并没有财产内容，但它却成为与财产内容密切相联的企业信誉的代表。正是由于名称对合伙企业有着如此重大的价值，法律赋予了合伙企业在法律规定的范围内对其登记的名称享有专有使用的权利，其他任何人未经许可均不得使用合伙企业的名称，否则即直接侵害了已登记名称的合伙企业的合法权利和营业利益，属于不正当竞争行为和民事侵权行为，应当受到法律的制裁。根据《民法通则》第12条第2款的规定，已经登记名称的合伙企业有权请求侵犯其名称权的侵权人停止侵害、消除影响、赔礼道歉，并可以要求赔偿损失。但是，应为注意的是，在社会实际经济生活中，合伙企业名称的重复使用率很高，在同一地区往往有几家甚至几十家同行业的合伙企业使用着完全相同或者基本相同的名称，这种现象极大地影响着合伙企业名称的使用功能，同时也对社会交易秩序和消费者的利益带来许多不利的影响。因此，如何确定合伙企业专有使用名称的地域范围应当成为我们实施《合伙企业法》的过程中需要解决的问题。
由于合伙企业的名称与合伙企业的商业信誉密切相关，从而影响着每一个合伙人的切身利益，因此，有关合伙企业名称的启用、变更、转让等事宜均应得到全体合伙人的同意，而且必须向登记机关申请登记或申请变更登记。
合伙企业主要经营场所的地点是指合伙企业的主要办事机构所在地或生产经营活动所在地，由于该地点是合伙企业活动的集中发生地，对确定合伙企业债务的履行地点、诉讼管辖权、法律文件的送达等法律事务都具有决定性的意义，所以应当在合伙协议中加以约定。
（二）合伙目的和合伙企业的经营范围
合伙目的是指合伙人之间设立合伙企业所欲达到的目标。从世界范围来看，关于合伙目的存在两种立法例：一是不限制合伙目的，合伙既可以营利为目的，也可以公益为目的，如日本、德国等；另外一种是将合伙的目的限为经营活动，非营利性组织不视为合伙。如英国法规定，合伙基于营利目的而成立，某些非营利性团体或俱乐部（如社交俱乐部、学术协会）不属于合伙。采这一立法例的国家很多，如美国、澳大利亚、法国、我国的香港地区等等。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业必须是营利性组织，即以营利为目的是每一个合伙企业的最终目的，当事人之间不得成立以公益事业为目的的合伙企业。在这一前提之下，合伙人之间可以在合伙协议中对其合伙目的进行广泛的约定，商业、矿业、农业、渔业、工业、服务业等均可成为合伙目的。也就是说，只要合伙企业是营利性的，而且其具体的合伙目的不违反法律的禁止性规定，就能得到企业登记机关的批准。
在实践中存在的一个问题是，当前被视作非营利性事业团体的合伙制律师事务所、会计师事务所、审计事务所能否适用《合伙企业法》。由于在我国的目前体制下，这些机构还尚未被或尚未完全被认可为企业形态，自然不能直接适用《合伙企业法》，但由于这些机构缺乏相应的法律规范，出现纠纷时无法得到及时、妥善的解决，客观上有适用《合伙企业法》对其进行调整的必要。另外，它们在组织机构、权利义务、事务执行等等方面与合伙企业完全相同，适用《合伙企业法》对其进行调整也没有适用范围上的不妥。因此，我们主张在司法实践中，应当准用《合伙企业法》调整律师事务所、会计师事务所、审计事务所中的合伙关系。
合伙企业的经营范围是指合伙企业从事生产经营的行业性质和商品种类，合伙企业应当在法律允许的范围内确定其经营范围。对此，我国《合伙企业法》并未作太多限制，只要是营利性的经营活动，均可成为合伙企业的经营范围。合伙企业确定的经营范围须经过国家登记机关核准登记才能具有法律效力。由于合伙企业的经营范围与设立合伙企业的目的联系在一起，所以，合伙企业经营范围的变更必须经过每一个合伙人的同意，并且由国家登记机关进行变更登记。
（三）合伙人的姓名及其住所
合伙人是合伙协议的当事人，是合伙企业的主办人和所有人，他们在合伙协议中享有权利，承担义务，并在其后的合伙企业的经营中对合伙企业的债务承担无限连带责任。正因为如此，有必要将合伙人的姓名及其住所载入合伙协议。
（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限
合伙人必须共同出资，向合伙企业投入资金，这是合伙人最基本的义务，也是合伙企业得以成立的经济基础。合伙企业作为一种经营组织，其经营所需的最初资本来源于各个合伙人的出资，即合伙人提供一定数量的资金、财产等，以供合伙经营之用。
关于合伙人出资的方式，各国法律有着各不相同的规定，如《德国民法典》规定，合伙人除了可以货币出资以外，还可以消费物、劳务等作为出资；《法国民法典》规定，合伙人可以现款、实物（包括所有权和用益权）及技艺出资；《日本民法典》规定，合伙人可以劳务作为出资的标的；英国合伙法则认为作为合伙出资的可以是现金、财产及财产权利；我国香港地区的合伙法则认为，资金、其他财产、技术、劳务等，均可作为合伙人向合伙企业的出资。不过，各国一般都认为货币和其他财产（动产或不动产）可以作为合伙人出资的内容。
根据我国《合伙企业法》的规定，合伙人可以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利等出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。由此规定可以看出，我国法律对合伙出资的方式没有多加限制，凡是具有经营功能的财产和财产权利均可成为合伙人的出资标的。应为说明的是，我国《合伙企业法》之所以允许劳务等无法强制执行的标的作为合伙人出资的对象，其原因在于合伙企业是一种不具有法人资格的企业类型，合伙企业本身不具有独立的法律地位，这一点最直接地反映在其责任的承担方式上，即合伙人应对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙人不仅应以其投入合伙企业的财产作为对合伙企业债务的担保，而且还要以其拥有的全部财产作为对合伙企业债务的担保，当合伙企业的财产不足以偿还债务时，就由各个合伙人承担责任。因此，尽管我国《合伙企业法》允许合伙人作为出资的对象中有些根本无法作为偿债的手段，但由于有合伙人个人拥有的财产作为对合伙企业债务的担保，所以对合伙企业的债权人而言并不存在商业风险。
1.货币出资。货币出资是指合伙人以一定数额的货币作为向合伙企业的出资，它是合伙人最普遍的一种出资方式。当合伙人以一定数额的货币出资时，则从其实际缴付之日起，货币即成为全体合伙人共同共有的财产，合伙人个人不再享有对货币的所有权。
2.实物出资。实物出资是指合伙人以各种适用于合伙经营活动的实物出资。关于实物的范围，既可以是房屋等不动产，也可以是机器、运输工具等动产；既可以是特定物，也可是是种类物；既可以是不可消耗物，也可以是可消耗物。与货币出资一样，实物出资也是合伙人经常使用的一种出资手段，但因此而形成的合伙企业财产在法律性质上却并不像货币出资那样单一。当合伙人以实物的所有权出资时，则直接构成合伙企业的共有财产；如果以实物的使用权、收益权等他物权出资，则并不构成合伙企业的共有财产，而是由全体合伙人共用。
3.土地使用权出资。土地使用权出资是指合伙人以其合法享有的土地使用权作为向合伙企业的出资。由于我国实行的是土地公有制，个人仅享有对土地的使用权。但是，在法律允许的范围内，个人可以转让其土地使用权。当合伙人以土地使用权向合伙企业出资时，应当将其使用权证书交给合伙企业保存。
4.知识产权出资。知识产权出资是指合伙人以其适于合伙企业使用的知识产权所进行的出资。我国法律所认可的各类知识产权，如著作权、专利、商标、专有技术等均可作为向合伙企业的出资。当合伙人以知识产权出资时，应当明确其投入的是知识产权的所有权还是许可使用权。如投入的是所有权，则该项知识产权可以为全体合伙人共有；如合伙人投入的是知识产权的许可使用权，则在合伙协议允许的情况下，该合伙人仍然可以将此项知识产权进行再投资或者再转让，其他合伙人不得干涉。
5.劳务出资。劳务出资是指合伙人以自己的劳动作为向合伙企业的出资方式。与其他出资方式不同的是，劳务是与合伙人人身不可分的，具有极强的身份性。正是由于劳务所具有的特殊性，所以合伙人在决定能否以劳务出资时，应当对此持慎重态度。依《合伙企业法》规定，只有经过全体合伙人协商一致，合伙人才可以用劳务出资。(https://www.daowen.com)
6.债权出资。尽管《合伙企业法》中没有明确规定合伙人可以用债权出资，但在物权债权化日趋普遍的现代社会，以债权出资将会是不少合伙人的选择。我们认为，在实践中，应当允许合伙人以债权作为出资。
在实践中，无论合伙人以上述出资中的哪一种作为出资，都必须对其享有处分权。也就是说，合伙人的出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。
对于合伙企业自身而言，由于法律未对合伙人的出资严加限制，从而使得各种出资方式之间更加具有互补性，在资源配置和经营条件的组合上更能适应经营的需要，可以在企业的经营活动中发挥创造物质财富的作用。企业所需的经营条件是多方面的，金钱和实物财产固为重要，但知识产权等无形财产的意义有时甚至超过有形财产。
应为注意的是，对于货币以外的实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。至于劳务出资的评估办法，则由全体合伙人协商确定。在实践中，经常出现因为没有对货币以外的出资进行评估作价，无法确定合伙人在合伙企业财产中的份额而导致的分配利润或者分担亏损纠纷。所以，为了维护每个合伙人的利益，并为了合伙企业的顺利发展，在合伙企业设立之初就将各自的出资份额进行明确的约定或评估，是合伙人最明智的作法。如果没有对上述出资进行评估作价，从而无法确定其在合伙企业财产中的份额，则合伙企业不得再以出资比例作为合伙人分配利润或者分担亏损的标准，而应当另行约定其他比例。如无约定，则由各合伙人平均分配或分担。
合伙协议中记载的合伙人的出资数额包括全体合伙人的出资总额和各个合伙人的出资数额。全体合伙人的出资总额反映了合伙企业的经营规模和经济实力，这关系到合伙企业在进行民事活动时的资信声誉；各个合伙人的出资数额则反映了每个合伙人在合伙中的地位及其出资份额，从而成为确定各个合伙人的股权利益比例和债务分担比例的依据，这在合伙人的内部关系中是至关重要的。根据《合伙企业法》的规定，只有各合伙人按照合伙协议向合伙企业实际缴付的出资，才是对合伙企业的出资，尽管合伙协议中约定了每个合伙人的出资数额，但如果某个合伙人没有完全依照合伙协议履行出资义务，而仅仅部分地缴付了出资，则不能按照合伙协议中约定的数额计算其出资，而应当按照其实际缴付的出资计算。这一规定对促使合伙人及时、全面地履行出资义务很有作用，因为如果合伙人不依照合伙协议的约定向合伙企业出资，就要按照其实际出资计算其出资数额，这就意味着他在合伙企业财产中的份额将会减少，从而使其在合伙企业中享有的财产权利也相应减少。为了不致出现这种局面，合伙人宁愿及时全面地依照合伙协议的约定履行自己的出资义务。
合伙协议除了约定合伙人出资的方式和数额以外，还应当约定合伙人缴付出资的期限，即每个合伙人缴纳出资的时间限制。如果合伙人不能在约定的期限内缴纳出资，将会影响合伙企业的经营和其他合伙人的合法权益，是严重的违约行为，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。经全体合伙人同意，还可以将没有按期缴付出资的合伙人除名。
（五）利润分配和亏损分担办法
所谓合伙企业的利润分配，是指扣除各种应扣除部分之后的合伙企业利润的分配，如果有共同债务，还应首先清偿债务，然后才能进行分配。至于分配之前是否应根据合伙关系的存续期间的长短、合伙业务的性质等留足发展生产基金，则由合伙人自行约定。利润分配条款涉及到分配标准和分配程序两个方面的内容。利润分配的标准通常情况下是按照各合伙人在合伙中的出资份额比例确定，也可以按合伙人的人数平均分配，还可以同时兼顾出资比例、合伙人数进行分配。对于分配时间，合伙人应有所约定。至于利润分配方案，可以由合伙人共同决定，也可以由合伙负责人根据多数合伙人的意见决定。在分配之前，主管财务的合伙人应在分配前的一定时间里公布财务收支的明细表，以便全体合伙人审查监督。
合伙企业的亏损分担办法是指合伙人之间依照何种形式、何种比例来分担合伙企业的债务，而不是在合伙协议中规定每个合伙人应对合伙企业的债权人承担连带责任。由于这是法律规定的合伙人应当承担的责任，无须在合伙协议中约定。合伙企业的亏损分担比例应当和利润分配比例相同，以体现权利义务一致的原则。无论合伙人如何约定，均不得违反法律的强行性规定。例如，我国《合伙企业法》规定，每个合伙人都要对合伙企业的债务承担无限连带责任，如果合伙人在合伙协议中约定某一或某些合伙人可以不对合伙债务承担责任，就与法律的规定相冲突，属于无法律效力的约定。
（六）合伙企业事务的执行
合伙企业是全体合伙人的共同事业，所以各个合伙人对于合伙事务都有管理权，都可以参与合伙企业事务的执行。所谓合伙企业事务的执行，是指合伙人对于合伙经营中重要问题的处理决议与实施，既包括对合伙企业事务的决策权，也包括对合伙企业事务的执行权；既包含对合伙企业内部关系的处理，也包含对合伙企业外部关系的处理。如果合伙协议对合伙企业事务的执行作了约定，则按照该约定执行；如果未作约定，则适用《合伙企业法》中关于合伙企业事务执行部分的法律规定。
（七）入伙与退伙
入伙和退伙是合伙企业在经营过程中经常出现的合伙人变更的情况，各国法律也都有相应的规定。我国《合伙企业法》规定合伙人应当在合伙协议中约定入伙与退伙事宜，作为解决此类事件的依据。只有在合伙人没有约定或者约定因与法律的强行性规定相冲突而归于无效的情况下，才适用《合伙企业法》的规定。由于入伙和退伙的处理与每一个合伙人的利益休戚相关，所以在合伙协议中认真订立好有关入伙、退伙的条款具有十分重要的意义。具体而言，合伙协议中应当对入伙、退伙的条件和程序及其处理方法作出明确的约定，如合伙人退伙后的股份退还方式以及退伙人对合伙企业债务的责任。
所谓入伙，是指在合伙企业成立之后，合伙企业存续期间内，非合伙人申请加入合伙企业并被合伙人接纳的行为。由于合伙企业是基于人身信任关系而设立的，而入伙涉及到各个合伙人的出资比例、利润分配、亏损分担等重要事宜的变化，所以合伙人应在合伙协议中加以约定。我国《合伙企业法》对此的处理原则是优先尊重合伙人的协议，但合伙人对入伙的约定不得违背法律的强行性规定，如《合伙企业法》第44条规定，合伙企业接纳他人入伙应经全体合伙人同意，则合伙协议中不得约定非合伙人入伙只需部分合伙人的同意即可。即使作此约定，也由于它违反法律的规定而归于无效。
所谓退伙，是指已经取得合伙人身份的人退出合伙关系，从而丧失合伙人资格的行为。至于退伙原因，既可以是合伙人本人的意思表示，也可以是和合伙人本人意志无关的事件，如合伙人的死亡或者成为无行为能力人等，还可以是退伙人本人以外的其他合伙人所作出的强制性决定，如决定将某一合伙人开除等。根据退伙发生的原因，可将其分为声明退伙、法定退伙和开除退伙。声明退伙也叫任意退伙，它是指合伙人终止合伙关系的单方意思表示，属于一种单方的民事法律行为；法定退伙也叫非任意退伙，指合伙人不是基于自己的意思，而是根据法律规定的条件所为的退伙，即在出现法律规定的原因时，合伙人当然丧失其合伙人的身份，如合伙人的死亡。开除退伙是指合伙人作为一个整体通过强制性的决定，因某一合伙人的不端行为而将其开除出合伙关系的行为。开除退伙必须由本人以外的合伙人一致同意，因为它实质上是其他合伙人一致要求与被开除者解除合伙协议关系的行为。开除退伙与解除合同一样需要有正当理由，否则，被开除者可以违约为由要求赔偿损失。对于以上三种类型的退伙方式，除了法定退伙是由法律直接作出规定以外，其余的两种——声明退伙与开除退伙都可在合伙协议中进行约定，包括退伙事由、条件、程序、退伙人的利润分配和债务承担等内容。如果合伙协议中对退伙未加约定，则适用《合伙企业法》中有关退伙的规定。
（八）合伙企业的解散与清算
合伙协议中约定的合伙企业解散与清算条款应当对合伙企业解散的原因和清算程序作出全面的规定，尤其是清算程序，更应详加规定，以免以后发生争议。清算程序涉及到合伙人出资的返还、合伙企业债务的清偿、清算人的资格与选任方法、清算人执行职权的范围、清算方法、合伙企业剩余财产的分配等诸多事项。可以看出，合伙企业的解散与清算与各个合伙人在合伙企业中的最终利害关系密切相联，合伙人在订立此类条款时，一定要制定得明确、详细，不可掉以轻心，造成许多不必要的纠纷。如果合伙协议中没有约定合伙企业的解散与清算事宜，或者约定过于原则，无法适用，或者违背法律的规定，则适用《合伙企业法》中关于合伙企业的解散和清算的规定。
（九）违约责任
合伙协议作为一种合同类型，与其他合同一样可能出现合伙人的违约行为。因此，有必要在合伙协议中约定对违约责任的处理。对此，合伙人可适用我国《民法通则》和合同法中的相关规定，并无特殊之处。
另外，《合伙企业法》还规定，合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。由于这两项内容并非法律的强行性要求，订入合伙协议与否，完全由合伙人自行选择，法律并不作干涉。
关于合伙企业的经营期限，从各国的立法例来看，一般都未对合伙企业的经营期限加以强行性规定，而是将之留由合伙人在合伙协议中自行约定，德国、日本、美国、英国、澳大利亚以及我国的香港地区的法律都是采取这样的原则的，即使有的国家法律中对合伙企业存续的期限作出了规定，也大多规定得比较宽泛，从而留给合伙人以较大的选择空间。如《法国民法典》第1838条规定，合伙期限不得超过99年，这是一个几乎没有太多实际意义的法律条文，对于绝大多数合伙企业而言，99年是一个非常漫长的时间。至于在99年之内能够经营多长时间，仍然是合伙人协议确定的内容，法律并没有再作更多的要求。从实务的角度而言，合伙企业经营期限的长短取决于合伙企业的性质和合伙人的意愿。一般来说，在合伙协议中约定了经营期限的合伙企业，将随着经营期限的届至而归于解散；如果到时没有解散，或者没有在合伙协议中约定合伙企业的经营期限，则合伙企业继续从事经营，从而转变成任意合伙，合伙人可在任何时候通过决议将其解散。
至于合伙人争议解决的方式，合伙人可以在合伙协议中作出如下约定：在履行合伙协议过程中发生的一切争议，应由各合伙人本着友好协商的方式解决，或邀请第三方进行调解。在协调、调解不成时，可以向仲裁委员会提请仲裁，或约定向人民法院起诉。如果当事人没有对仲裁事项作出约定，则在无法协商或调解解决纠纷时，合伙人可以直接向人民法院提起诉讼。