中国“国内交易”保留对于保税区租赁模式的影响

中国对于《开普敦公约》第50条第1款的保留，即《开普敦公约》不适用于中华人民共和国的国内交易关于国内交易的保留，对跨境转租赁的结构影响较大。目前跨境转租赁结构主要是两种方式，第一种是境外出租人先将航空器租给其在境内设立的特殊目的公司，然后由该特殊目的公司转租给境内航空公司；第二种是境外出租人先将飞机租给境内航空公司在境内设立的特殊目的公司，然后由特殊目的公司转租给航空公司。

在第一种方式下，由于发生于保税区内转租是国内交易，不构成国际利益，所以无法登记用于取回航空器的《不可撤销的注销登记和出口请求许可书》（The Irrevocable De−Registration and Export Request Authorization，IDERA）。只有头租构成国际利益，然而头租的双方都是境外出租人的机构，他们之间做国际利益登记的必要性不大，导致境外出租人无法在国际利益上体现其对境内运营人的利益。(https://www.daowen.com)

在第二种方式下，通常境外出租人会选择将头租在国际登记处登记，同时会要求航空公司在境内设立的特殊目的公司把它在转租项下的利益让与境外出租人。但是转租是两个中国主体之间的交易，不构成国际利益，进而导致境外出租人无法将转租登记为国际利益转让。

这就使得境外债权人无法登记用于取回航空器的《不可撤销的注销登记和出口请求许可书》，对债权人的交易信心造成影响，从而衍生出对于国内段的租赁行为是否属于“国内交易”的判定问题。