主要利益中心的判定

“国内利益”在《开普敦公约》中是指根据国内交易产生的债权人对标的物拥有的利益，具体为其所涉各方的主要利益中心（Centre of Main Interests，COMI）和（依据《航空器议定书》确定的）相关标的物的所在地均位于同一个缔约国内，该交易所产生的利益已在该缔约国的国家登记处登记。因此，判定是否构成“国内交易”的核心点在于判定主要利益中心。

《欧洲理事会条例》^[5]认为主要利益中心应当对应于债务人平时管理其权益并因而可以由第三方查明的地点。欧盟法院在Re Eurofood IFSC Ltd.［2006］Ch.508案 和Interdil Srl v.Fallimento Interdil Srl and Intesa Gestione Crediti S.p.A.［2012］BCC 851案中确立了两项原则：实际运营原则，公司的管理中心与监督中心为主要利益中心；保护信赖原则，公司为第三方获知的主要经营地点为主要利益中心。^[6](https://www.daowen.com)

笔者认为，中国保税区租赁之所以具有税收优惠政策，目的在于扩大保税区吸引资本的能力，实现保税区的经济发展引领作用。如果忽视保税区内设立的项目公司，刺破转租关系，将会导致保税区内企业的空壳化，使得中国的税收优惠无法实现政策预定目标——凝聚主要利益中心落户保税区。另外，根据《合同法》的释义，转租合同为三方当事人，两个法律关系，因此难以将转租的两个阶段看成是一个整体的合同。