合同纠纷的案例解析
下面选择几个案例，依据《民法典》及有关涉外法律规定进行解析。
1.案情
2015年2月5日，原告林某与被告徐某签订《股份转让协议》，大致内容：被告徐某同意受让原告在被告长沙某投资管理有限公司的全部股份（20万元股份）；原告从其股份转让之日起，不再享有被告某公司转让部分的权利和承担义务，其在被告某公司转让部分的权利义务由被告徐某按受让股份承继。之后，因两被告未按约定办理股东的变更工商登记手续，原告于2017年12月11日向法院起诉，确认原告与被告徐某签订的《股份转让协议》有效，协议继续履行。被告抗辩称，涉案转让协议从内容上看对标的、价格等无约定，从效果上看没有对价，不具备合同的必备条款，不是一个完整的合同，应认定合同不成立。对于被告徐某的意见，于法无据，法院不予支持。
2.解析
合同是当事人合意的产物，合同的内容必然是当事人协商一致的结果。从这个意义上说，合同的条款应当是在不违背禁止性法律规范的情况下，由当事人自由决定，而不是由法律规定。当事人订立合同可以参照民法典该条的规定，也可以不按照规定的内容订立合同，合同成立与否、有效与否，并不完全取决于是否遵照该条款订立。除了标的和数量之外，属于该条规定的某些条款，合同中没有约定，但可以由法律规定或者可以通过行业惯例等予以确定的，仍然可以认为合同成立、有效；相反，即使不属于该条所规定的条款，但根据某种合同的特殊性质须必备的条款，合同没有约定的，仍然可以认定该合同不成立。
（二）郑某、花某与泰州某房地产开发有限公司、泰州某物业管理有限公司房屋买卖合同纠纷案
1.案情
2011年2月13日，花某与泰州某房地产公司签订《商品房买卖合同》，由郑某、花某购买泰州某国际家居博览中心1幢×××号房屋，购买价为228647元。后郑某、花某领取了《房屋所有权证》《国有土地使用权证》。2011年2月13日，花某（甲方）与泰州某物业公司（乙方）签订《委托经营协议书》，由甲方将泰州某国际家居博览中心1幢×××号商铺位全权委托乙方进行统一经营、租赁、管理。同时，某物业公司还向郑某、花某发出《商铺回购书》，内容为：如郑某、花某以书面方式明确要求本公司将其所购买的泰州某国际家居博览中心铺位号为×××号商铺回购，只要满足特定条件，本公司承诺按该套商铺合同价的120%优先购回。在回购书约定的条件满足后，郑某、花某向法院提出诉讼，请求某物业公司履行其与原告签订的《商铺回购书》。法院判决，原告在《商铺回购书》约定的期限内向某物业公司书面申请回购房屋，某物业公司理应依约回购房屋，并支付房屋回购款。
2.解析
在实践中，不可能要求所有的要约都能够明确地、直截了当地写明要约人接受要约内容约束的文字，但是，只要当事人发出要约，就意味着自己愿意接受要约意思表示的约束。只要依据要约的条文能够合理分析出要约人在要约中含有一经承诺即受拘束的意旨，或者通过要约人明确的订立合同的意图可以合理推断该要约包含要约人愿意接受承诺后果的意思表示，即可认为符合该要件。
（三）新化县某矿业有限公司与江苏柏宏实业发展有限公司合同纠纷案
1.案情
2017年3月13日12时09分始，江苏柏宏实业发展有限公司（被告）工作人员江某通过微信方式与新化县某矿业有限公司（原告）法定代表人联系南非原矿的买卖，江某向原告法定代表人传送了“某矿业合同PDF（微信电脑版）”。2017年3月13日15时31分，原告法定代表人通过微信向被告方工作人员江某传送了《购销合同》，并于2017年3月13日15时32分即时就被告要约中第七条“结算方式与期限”的要约中“保证金的支付”等内容进行了更改，由原要约中的“合同签订后两个工作日”即2017年3月15日变更为“要到星期五才有钱”。事后，新化县某矿业有限公司向一审法院起诉请求，依法确认原告与被告于2017年3月13日互传的《购销合同》未成立，法院支持了该请求。
2.解析
承诺是对要约内容的全部接受，凡是对要约的内容进行实质性变更的，都应当认为是新的要约，受要约人实际上就变成了要约人，原要约人成为受要约人。在这种情况下，原要约人发出的要约失效，承诺人无法对原要约做出承诺，也就失去了依据原要约成立合同的基础。一般情况下，对于要约中标的、数量、价款、支付方式、违约责任、争议解决方式的变更都属于实质变更，将导致要约失效。本案原告对被告要约中的支付期限做出了变更，实质性地改变了要约内容，导致原要约失效。
（四）陈某与岑某房屋买卖合同纠纷案
1.案情
2014年1月29日，案外人谢某签署委托书，将其所有的某房屋，委托被告岑某办理出租、房产抵押登记注销后出售事宜。2014年2月28日，被告岑某为向案外人出售涉案房屋，在《存量房屋买卖中介合同》上签字。后该交易因故未成。2014年7月31日，某房产公司工作人员对2014年2月28日的《存量房屋买卖中介合同》中购买人、合同价款、合同签订时间等内容进行修改，并交由原告陈某签字。合同修改、原告陈某签字时，案外人童某在场。诉讼中，被告岑某认可童某系其妻子。原告陈某在合同上签字后，即将30万元款项交付某房产中介公司。某房产公司工作人员毛某出具收条，载明：“收条，今收到陈某购买谢某位于江东区江东南路××号××室的房屋定金人民币叁拾万元，于2014年8月5日归还谢某的代理人岑某。收条人：毛某，2014.7.31”。2014年9月26日，原告向法院提起诉讼，要求被告双倍返还定金，并支付相应损失，法院未予支持。
2.解析
本案争议焦点是原、被告之间是否成立了房屋买卖合同。如要在双方当事人之间成立买卖合同，必须经过要约承诺的过程，即受要约人同意要约。承诺是以接受要约的全部条件为内容的，是无条件的承诺，对要约的内容既不得限制，也不得扩张，更不能变更。任何对要约进行限制、扩张、变更的意思表示，都是新的要约。本案原告对2014年2月28日《存量房屋买卖中介合同》做出了实质性修改，构成新要约，被告没有在事后对新要约做出承诺，所以双方没有成立房屋买卖合同。
（五）许某某与北京神州汽车租赁有限公司侵权责任纠纷案
1.案情
2014年11月间，原告许某某在北京神州汽车租赁公司网站填写租车信息并提交后，网页显示不能租车。原告曾于2012年起诉被告租赁合同纠纷，称其从神州公司网站上预订小轿车一辆，租赁地点在上海，并可享受首租首日半价优惠，但被告向其提供了非上海牌照的限行车辆，且不允许其享受半价优惠，故诉至法院，要求退还租金109.67元以及优惠租金164.5元，并要求被告公开赔礼道歉，停止误导、欺诈消费者的行为，法院判令被告退还原告租金246.75元。原告认为，神州公司基于上述纠纷将原告加入了租车“黑名单”，请求法院判令神州将其从“黑名单”中移除。法院判决，对于原告要求将其从被告公司“黑名单”中撤销的诉讼请求，法院予以支持。鉴于被告不予交易的当事人系统仅在其公司内部使用，被告将原告纳入该系统，尚不足以造成原告严重精神损害，故原告要求被告公开赔礼道歉并赔偿精神损害抚慰金的诉讼请求，法院不予支持。
2.解析
本案的争议焦点是被告是否负有承诺义务，不得拒绝原告订立合同的请求，即被告是否负有强制缔约义务。在公共服务交易中，债务人的营业关系基本民生，并在特定时空下享有垄断或相对垄断的权利，相对人对合同的缔结存在民生依赖，故而法律对服务提供者施加了强制缔约义务，需要面向社会公众广泛地接受订立合同的要约。本案被告从事公共交通运输业务，负有面向社会公众强制缔约的义务，将原告拉入“黑名单”，并拒绝接受原告的订单违反了强制缔约义务，法官要求被告将原告从被告公司“黑名单”中撤销的判决，值得赞同。
（六）中国建设银行股份有限公司北京恩济支行与王某财产损害赔偿纠纷案
1.案情
2015年6月2日，王某（原告）经建行恩济支行（被告）工作人员推荐，在建行恩济支行购买“前海开源中证军工指数型证券投资基金”，认购金额为96.6万元。在王某购买上述基金过程中，建行恩济支行对王某做了风险评估，王某填写了《个人客户风险评估问卷》。该问卷中，“以下哪项最能说明您的投资经验”项下王某的选项为“大部分投资于存款、国债等，较少投资于股票基金等风险产品”；“以下哪项最符合您的投资态度”项下王某的选项为“保守投资，不希望本金损失，愿意承担一定幅度的收益波动”；“您的投资目的”项下王某的选项为“资产稳健增长”；“您的投资出现何种程度的波动时，您会呈现明显的焦虑”项下王某的选项为“本金10%以内的损失”。根据王某填写的上述问卷，建行恩济支行确定王某的风险评估结果为稳健型。在填写前述问卷的同时，王某在《须知》《确认书》上签字。但上述《须知》和《确认书》的内容系通用的一般性条款，未有关于王某本次购买的基金的具体内容和相关说明。
2018年3月28日，王某进行了基金赎回，赎回金额为389518.05元，本金亏损576481.95元。王某向一审法院起诉，请求判令建行恩济支行向王某赔偿亏损576481.95元。法院认为，建行恩济支行在向王某推介涉诉基金过程中，存在明显不当推介行为和重大过错，若无建行恩济支行的不当推介行为，王某不会购买涉诉基金，相应损失亦无从发生，故应认定建行恩济支行的过错行为与王某的损失之间存在因果关系。在此情况下，王某要求建行恩济支行赔偿其前述损失的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。
2.解析
本案争议焦点是被告建行恩济支行是否尽到提示说明义务。在金融消费合同中，金融机构往往会提供格式合同，从而对相关交易的风险、服务内容、违约责任等事项做出约定。金融消费者作为非金融专业的人士，很可能无法完全理解相关金融交易的交易风险，这就需要金融机构对金融消费者尽到合理的提示说明义务。本案中，被告建行恩济支行向王某主动推介了“风险较大”的“经评估不适宜购买”的理财产品，却未向王某对本次购买的基金的具体内容和风险责任进行说明，视为未将相关条款订入合同，被告不能据此而主张免责。
（七）英属维尔京群岛万嘉融资咨询私人有限公司、马来西亚叶某某与中宇建材集团有限公司居间合同纠纷上诉案
1.案情
英属维尔京群岛注册成立的万嘉融资咨询私人有限公司（简称万嘉公司）、叶某某于2009年2月26日与中宇建材集团有限公司（简称中宇公司）签订《融资服务及保密协议》，约定叶某某和万嘉公司为中宇公司募集资金引荐投资者，中宇公司支付实际投资资金总额9%的融资服务费，分两部分支付，其中4%于注资完成后的14天内以现金或汇款的方式支付，其余5%按照投资者的同等条款作为战略投资资金注入中宇公司或指定上市主体。此后，万嘉公司、叶某某成功为中宇公司引荐了投资者，但中宇公司未支付报酬，引发纠纷。万嘉公司、叶某某向福建省高级人民法院提起本案诉讼，请求判令中宇公司支付拖欠的融资服务费及其利息。
福建省高级人民法院一审判决部分支持了万嘉公司、叶某某的诉讼请求，酌情判令中宇公司向万嘉公司、叶某某支付引入投资金额5%的报酬。万嘉公司、叶某某以及中宇公司均不服，向最高人民法院提起上诉。
最高人民法院认为，本案系居间合同纠纷，一审法院根据当事人意思自治原则确定本案适用中华人民共和国法律审理是正确的。《融资服务及保密协议》是当事人之间的真实意思表示，并不违反中国法律的规定，一审法院认定该合同合法有效是正确的。万嘉公司、叶某某全面履行了合同义务，有权根据合同约定获得相应的报酬，即万嘉公司、叶某某可以从中宇公司获得融资总金额9%的报酬。合同约定第二部分报酬5%的支付方式不是现金方式，事实上会涉及万嘉公司、叶某某作为中宇公司或其指定的上市公司的投资者的问题，面临公司法上的障碍，难以实现，因此酌定与另4%报酬采取同样的方式支付。最高人民法院二审判决撤销一审判决，改判中宇公司向万嘉公司、叶某某支付中宇公司获得融资总金额9%的报酬，即人民币18280753元及其利息。
2.解析
本案对于合理保护居间人的报酬请求权具有重要意义。在对外合作中，居间人为投资者或者募集者提供居间服务，其报酬请求权应受法律保护。中国法院充分尊重当事人意思自治原则，根据合同约定确定居间报酬的金额，并根据实际情况适当调整居间报酬的支付方式，平等保护各方当事人的合法权益，维护交易秩序，有利于促进国际投资和国际交流。
（八）A.P.穆勒-马士基有限公司与上海蝉联携运物流有限公司深圳分公司、上海蝉联携运物流有限公司海上货物运输合同集装箱超期使用费纠纷再审案
1.案情
2010年1月，上海蝉联携运物流有限公司（简称蝉联）深圳分公司委托A.P.穆勒-马士基有限公司（简称马士基公司）将5个集装箱货物从广东黄埔运到印度新德里。2月23日，货物运抵目的港，其后托运人不断变更收货人，但一直没有人提取货物。2011年2月21日，集装箱货物被印度孟买新港海关拍卖。2月28日，海关签署了提货单，要求马士基公司将货物交付买受人。2012年2月27日，马士基公司提起诉讼，请求判令蝉联深圳分公司和蝉联公司共同承担从2010年3月1日开始计算的集装箱超期使用费8026425卢比（按起诉当日汇率计算折合人民币1029554.51元）。
本案经广州海事法院一审，广东省高级人民法院二审。两级法院均认为，本案是海上货物运输合同纠纷，诉讼时效期间为一年，自权利人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。造成马士基公司权利被侵害的原因是马士基公司提供的集装箱被超期占用，该损害事实持续不间断发生，直至货物被海关拍卖后，集装箱超期使用所造成的损害才停止，费用数额才固定。故马士基公司行使请求权的时效期间应从印度孟买新港海关向其发出交付货物通知之日，即2011年2月28日起算，至2012年2月27日马士基公司向一审法院提起诉讼，未超过一年的时效期间。因无人提货导致涉案集装箱被长期占用而不能及时投入运输生产，托运人蝉联深圳分公司应当承担赔偿责任，集装箱超期使用费以重新购置新的集装箱的价格为限。遂判决蝉联深圳分公司和蝉联公司共同向马士基公司赔偿涉案5个集装箱超期使用费损失人民币150000元。蝉联深圳分公司和蝉联公司向最高人民法院申请再审。最高人民法院裁定予以提审。
最高人民法院再审认为，涉案货物运抵目的港后，因蝉联深圳分公司指定的收货人没有提取货物，导致承运人马士基公司为履行运输合同提供的集装箱被长期占用而无法投入正常周转，构成违约。马士基公司有权根据海上货物运输合同关系就迟延履行归还集装箱的义务所造成的违约损失，向托运人蝉联深圳分公司提出集装箱超期使用费的赔偿请求。依照《最高人民法院关于承运人就海上货物运输向托运人、收货人或提单持有人要求赔偿的请求权时效期间的批复》的规定，该请求的诉讼时效期间为一年，应从马士基公司知道或者应当知道其权利被侵害之日起算。根据各方当事人的确认，托运人蝉联深圳分公司从2010年3月1日开始应当向马士基公司支付集装箱超期使用费，马士基公司请求给付集装箱超期使用费的权利已经产生，即马士基公司从2010年3月1日起就知道或者应当知道其权利被侵害。蝉联深圳分公司于3月30日电子邮件承诺托运人将承担集装箱超期使用费，构成《中华人民共和国海商法》第二百六十七条规定的时效中断情形。故本案时效应当从2010年3月30日起算，马士基公司于2012年2月27日提起诉讼已经超过一年的诉讼时效，丧失了对该项请求的胜诉权。最高人民法院改判撤销一、二审判决，驳回马士基公司的诉讼请求。
2.解析
随着全球贸易增速的放缓，航运市场也经历了持续的低迷，导致了大量海事纠纷的产生，纠纷类型从传统的货损纠纷、海上保险纠纷等向上下游链条蔓延。其中的集装箱超期使用费纠纷近年来在海事案件中所占比例不断上升，其间出现的问题也不断增加，包括法律关系的界定、滞箱费的计算标准、诉讼时效的起算等，中国国内司法实践的标准一直不统一，国际上对该类纠纷的处理意见也不尽相同，导致相关航运企业在实务操作中无章可循。最高人民法院对本案的提审改判，对海上货物运输合同集装箱超期使用费纠纷的性质和诉讼时效问题做出了明确认定。本案判决系涉外海事判决，引起了中外航运企业的广泛关注和高度重视。判决结果在依法保护航运企业就集装箱超期使用费提出的赔偿请求权利的同时，还明确了航运企业应当如何在法定诉讼时效期间内及时向托运人或收货人主张权利，为中外航运企业积极采取法律手段，有效保障自身合法权益，提供了法律支持，也为中国海事司法实践制定了统一的标准。中国是海洋大国、海运大国和贸易大国，拥有广泛的海洋战略利益。公正的司法是打造健康经济环境必不可少的要素。该案的审理充分发挥了海事审判为对外合作提供司法保障的职能作用；依法平等保护中外当事人的合法权益，提升了中国海事审判的国际公信力，为对外合作营造了良好的法治环境。