办案过程
中核华原钛白股份有限公司重整计划（删减版）
2011年11月30日，嘉峪关法院依法裁定受理中核钛白重整案，并于同日指定中核钛白清算组为管理人，负责重整工作。
一、中核钛白基本情况
（一）公司简介
中核钛白前身为甘肃华原钛白分厂，1999年5月，甘肃华原（甘肃华原企业总公司的简称，中核四〇四有限公司的前身，该公司以下简称中核四〇四）向国家经贸委提出了对其下属的钛白分厂实施债权转股权的申请；国家经贸委以国经产业〔2000〕541号文件批复了《中核甘肃华原企业总公司钛白分厂债权转股权方案》，2000年12月12日，中国核工业集团公司（以下简称中核集团）以中核研发〔2000〕67号文件，批复同意对甘肃华原进行股份制改造。2001年2月23日，中核钛白正式注册成立，注册号为620000000016870。
中核钛白于2002年正式启动上市工作，2007年7月经中国证监会证监发行字〔2007〕180号文件批准，中核钛白向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，2007年8月3日在深圳证券交易所挂牌上市交易（证券代码：002145）。中核钛白向公众公开发行股票之后，注册资本为19，000万元。经营范围为钛白粉、硫酸亚铁的生产、批发零售、研究，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）公司经营情况
中核钛白主营钛白粉生产与销售，拥有设计产能为4.5万吨/年的钛白粉生产线。近年来，由于经营管理问题，产量达不到设计产能，而职工人数却大大超过同规模企业，致使产品成本过高，缺乏市场竞争力；再加上财务费用大，企业负担沉重，导致中核钛白抗风险能力弱。特别是2008年世界金融危机爆发之后，钛白粉价格暴跌，中核钛白流动资金严重缺乏，生产线经常开工不足、多次停产，导致中核钛白2008年、2009年和2010年连续经营性巨额亏损，引发职工多次集体上访，公司面临退市和破产危机。如果这种情况不能扭转，中核钛白将面临摘牌退市、企业关闭、破产清算、职工失业等诸多现实风险。
（三）重整申请情况
因生产经营长期恶化、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，2011年4月22日，中核钛白债权人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关法院提出重整申请。2011年11月30日，嘉峪关法院作出（2012）嘉法民重整字第01-1号《民事裁定书》，裁定受理该债权人对被申请人中核钛白的重整申请；同时作出（2012）嘉法民重整字第01-2号《民事裁定书》，裁定中核钛白重整，并指定中核钛白清算组为中核钛白管理人。
（四）资产与负债
1.资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲评估）出具的资产价值咨询报告和资产评估报告，以2011年11月30日为评估基准日，中核钛白在假设清算条件下资产评估价值为15，661.72万元，其中抵押资产评估值为6972.54万元。在重整条件下资产评估值为20，500万元，依据重整条件下评估结果，结合清算条件下抵押物评估值占企业清算条件下评估值比率，计算出重整条件下抵押资产评估价值为9126.53万元。
2.债权审查确认情况
管理人根据《企业破产法》的规定，开展了受理债权申报、登记等工作，并对债权人申报的债权进行审查，编制了《中核华原钛白股份有限公司债权表》。
截至2012年7月10日，共有176户债权人向管理人申报了177笔债权（其中147笔为第一次债权人会议前申报，30笔为第一次债权人会议后申报），申报债权总额为34，159.02万元。经管理人审查确认的债权总额为32，182.56万元，其中有财产担保债权23，098.65万元，普通债权9083.91万元。
（五）偿债能力分析
为测算中核钛白普通债权的受偿情况，管理人委托东洲评估对中核钛白的偿债能力进行分析，并出具了《偿债能力分析报告》。
在假设破产清算条件下，经评估，可用于偿债的资产为15，661.72万元，减去：（1）破产费用1200万元；（2）优先清偿有财产担保债权对应的抵押资产6972.54万元；（3）职工债权5173.02万元（含全额提存的216.39万元与解除劳动关系应支付职工的经济补偿金4939.74万元）；（4）预留用于清偿尚未确认债权的资产259万元；可供普通债权清偿的资产为2057.16万元。普通债权清偿率为8.16%。
在重整条件下，经评估，可用于偿债的资产为20，500万元，减去：（1）破产重整费用1200万元；（2）优先清偿有财产担保债权对应的抵押资产9126.53万元；（3）职工债权233.28万元（含全额提存的部分）；（4）预留用于清偿尚未确认债权的资产329万元；可供清偿普通债权的资产为9611.19万元。普通债权清偿率为41.69%。
二、出资人权益调整方案
根据《企业破产法》第85条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。重整计划草案将对中核钛白出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决。
出资人组由截至2011年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数19，000万股。
出资人权益调整方案如下：
（一）向潜在重组方的股东转让股权
中核钛白第一大股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）将其所持中核钛白4500万股股权以3.3元/股转让给安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）股东李建锋、陈富强、胡建龙。
股权受让方应当于重整计划获得法院裁定批准之日起10个工作日内向中核钛白管理人账户支付股权收购款7260万元，剩余款项在重整计划经法院裁定批准之日起4个月内支付完毕。李建锋承诺，自股权过户至其名下之日起36个月内不进行转让，陈富强与胡建龙均承诺，自股权过户至其名下之日起12个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得进行转让的期限超过受让方承诺的，则从其规定。
金星钛白的股东李建锋、陈富强、胡建龙另行无偿向中核钛白提供3600万元，用于支持重整计划的执行。该笔款项应当于重整计划获得法院裁定批准之日起10个工作日内付至中核钛白管理人账户。
如果潜在重组方的股东未按期支付上述款项，管理人有权将上述股份另行处置。
（二）向财务投资人转让股权
中核钛白第一大股东中国信达将其所持中核钛白3147.9232万股股权以3.3元/股转让给财务投资人。
股权受让方应当于重整计划获得法院裁定批准之日起10个工作日内向中核钛白管理人账户支付全部股权收购款。两家财务投资人承诺，自股权过户至其名下之日起12个月内不进行转让，但法律法规及监管部门规定或者要求不得转让的期限超过受让方承诺的，则从其规定。
财务投资人另行无偿向中核钛白提供3462.72万元，用于支持重整计划的执行。该笔款项应当于重整计划获得法院裁定批准之日起10个工作日内付至中核钛白管理人账户。
如果财务投资人未按期支付上述款项，管理人有权将上述股份另行处置。
（三）承担职工经济补偿金
重整计划获得法院裁定批准后，中核钛白控股股东的性质发生变化，根据《劳动合同法》、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等文件规定，将依法向全体中核钛白职工发放置换国有企业职工身份的经济补偿金，具体补偿方案依据经2010年2月5日中核钛白职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。
为切实维护中核钛白广大职工的合法权益，确保中核钛白重整等工作的顺利进行，中国信达以上述部分股权转让款承担总计约132，827，926.00元经济补偿金。
（四）提供部分资金提高小额债权组清偿率
为进一步支持中核钛白重整，中国信达将以不超过1700万元股权转让款、中核四〇四将以不超过300万元现金，合计不超过2000万元现金无偿用于提高小额债权组的清偿率，并于重整计划裁定批准之日起2个月内通过管理人账户支付。
（五）出借股权转让款
中国信达将部分股权转让款10，200万元借予中核钛白，用于提供清偿债务的部分资金来源。
三、债权分类方案
（一）有财产担保债权
有财产担保债权金额为23，098.66万元，经对担保资产评估并进行分析，有财产担保债权中可就担保财产获得清偿的金额为9126.53万元，在担保财产优先偿还后，剩余的债权13，972.13万元转为普通债权。
（二）职工债权
职工债权金额为16.88万元。
（三）普通债权
普通债权金额为9083.91万元，加上特定担保财产不足以清偿有财产担保债权部分转入普通债权的金额13，972.12万元，普通债权总额为23，056.03万元。(https://www.daowen.com)
（四）小额债权
嘉峪关法院决定在普通债权中设小额债权组，债权金额600万元以下的债权人组成小额债权组，债权金额合计为7088.87万元。
四、债权调整方案
（一）有财产担保债权组
有财产担保债权组在担保财产评估值范围内100%清偿。
（二）职工债权组
职工债权组100%清偿。
（三）普通债权组
普通债权组设小额债权组后，普通债权金额为15，967.16万元，清偿率为41.69%。
（四）小额债权组
小额债权组的债权金额合计为7088.87万元。在资产清偿率41.69%的基础上，由中国信达和中核四〇四提供部分资金，将清偿率提高至70%。
五、债权受偿方案
重整计划经嘉峪关法院批准后，中核钛白对各类债权按以下期限和方式清偿：
（一）清偿期限和方式
1.有财产担保债权
有财产担保债权在重整计划裁定批准之日起的4个月内以现金方式清偿，其中2个月内清偿50%，4个月内全部清偿完毕。
2.职工债权
职工债权在重整计划裁定批准之日起的2个月内以现金方式清偿完毕。
3.普通债权
普通债权在重整计划裁定批准之日起的4个月内以现金方式清偿，其中2个月内清偿50%，4个月内全部清偿完毕。
4.小额债权
小额债权在重整计划裁定批准之日起的2个月内以现金方式清偿完毕。
（二）偿债资金来源
由李建锋等3位战略投资人无偿提供3600万元和财务投资人无偿提供3462.72万元，为中核钛白偿债提供现金流；由中国信达借予的部分股权转让款10，200万元；这三部分资金与重整计划规定的债务清偿所需资金差额，由金星钛白承诺为中核钛白融资解决，保证偿债资金按重整计划规定的期限及时足额支付。
六、经营方案
（一）引入优质重组方，提高经营管理水平
中核钛白在重整计划获得法院批准后，引入金星钛白对其进行同行业并购重组，实现中核钛白未来可持续发展。
金星钛白成立于1996年1月，原名马鞍山金星化工（集团）有限公司，2009年5月重组后实际控制人为李建锋先生。金星钛白主营钛白粉的生产与销售，2011年实现钛白粉实际产量（含山东道恩钛业有限公司的40%）约10万吨，位居国内钛白粉行业前列；金星钛白拥有全资子公司盐城福泰化工有限公司、安徽正坤贸易有限公司以及控股子公司无锡豪普钛业有限公司（以下简称无锡豪普）等优质企业。
金星钛白在重整前已对中核钛白实施托管，对中核钛白生产线进行检修、改造，改善生产状况，为后续重组工作奠定良好基础。
（二）提供流动资金，确保正常经营
金星钛白在重整期间由其控股子公司无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款6000万元、垫付委托加工款3065万元、代付中核钛白历年拖欠的排污费583.04万元，有力地保证了中核钛白正常生产经营的开展。
（三）改造、扩建生产线，提高企业产能
金星钛白将对中核钛白进行生产线的技术改造与扩建。根据初步安排，于2012年6月底开始实施一期6万吨扩产改造计划；2013年进行进一步改造。
（四）注入优质资产，提高盈利能力
金星钛白拟将其持有的符合监管部门要求的优质资产以定向增发的方式注入中核钛白，提高中核钛白的盈利能力，从而进一步确保中核钛白的持续经营。金星钛白拟注入的资产评估值不低于5亿元。
（五）处置部分非经营所需的资产
在重整计划经批准之后，中核钛白将根据经营情况，以变卖的方式处置非经营所需的部分资产，回收资金，更好地实施钛白粉的生产与销售业务。
上述资产的变卖价格不低于东洲评估出具的资产评估报告中列明的评估值。如确无法变卖而需调低变卖价格时，公司将报请嘉峪关法院许可之后再行实施。
七、重整计划的执行
（一）执行主体
重整计划由债务人中核钛白负责执行。
（二）执行完毕的标准
重整计划执行完毕的标准为中核钛白向经法院裁定确认之债权人清偿的款项已转账，中国信达让渡股票已划转至李建锋等名下或管理人破产重整专用账户。
（三）执行期限
重整计划的执行期限为4个月，自重整计划经嘉峪关法院裁定批准之日起计算。在此期间内，中核钛白应严格依照重整计划的债权受偿方案向债权人清偿债务，并根据需要随时支付重整费用等支出。如非因中核钛白原因，重整计划无法在上述执行期限内执行完毕，中核钛白应于执行期限届满前15日，向嘉峪关法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据嘉峪关法院裁定的期限继续执行。对于因延长执行期限而产生的重整费用等支出，中核钛白应根据需要随时支付。
八、重整计划的监督期限
重整计划的监督期限与执行期限相同。在此期间内，由管理人负责监督中核钛白执行重整计划。中核钛白应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。