办案总结及实务指引

一、对认定应收账款质权的设立是否有效具有典型意义本案，各方的争议实质在于本案质押登记的应收账款是否需要特定化及是否已经特定化的问题。

首先，质押登记的应收账款需特定化。根据民法典物权法体系关于物权客体特定性的要求，作为担保物权客体的应收账款应针对一种确定的权利，根据《中国人民银行应收账款质押登记办法》（2022年2月1日已失效）相关规定，用作出质的应收账款可以是现有的应收账款也可以是未来的应收账款。将未来的应收账款用作出质与该应收账款特定化两者之间并不矛盾，也就是说，用作出质的未来的应收账款应当同时满足物权客体特定的原则，即应当属于确定的财产权利。确定的应收账款不仅要求要明确应收账款的名称、数量、债务人、基础合同等具体情况，还要求确保应收账款出质人已经履行完毕与其债务人之间的基础合同项下的交付货物、提供服务等义务，而基础交易债务人尚未履行对待给付义务，故出质人享有对债务人收取约定款项的付款请求权。对于未来应收账款来说，需要基础交易债务人承诺，虽然在设定质权时该应收账款尚未实际产生，但是该权利在未来能确定产生。应收账款的特定依赖于基础交易债务人对债务的认同（或者为生效裁判文书确认）。仅凭出质人（基础关系债权人）单方提供的说明性材料难以证明该债权的真实情况，特别是在出质人本身具有道德风险时，该债权自始的真实性即难以保障。

其次，本案质押登记的应收账款未特定化。本案，浦发银行与和兴隆公司约定和兴隆公司以“2016年6月13日至2019年6月13日因销售货物或提供服务产生的应收账款”提供质押担保，并未明确约定应收账款的具体信息，亦不确定未来的应收账款是否确定会产生，故而不能确定质押标的物、付款义务人，以及对应的基础合同关系、账款期限等信息，以致涉案出质登记手续办理之时，和兴隆公司用作出质的应收账款并非确定的财产权利。根据浦发银行的思路，其对和兴隆公司在2016年6月13日至2019年6月13日所获的所有应收账款均享有质押权；相反，若和兴隆公司在上述期间一笔应收账款债权也未获得，则浦发银行的质押标的自然为零。这也说明此种情形下，浦发银行质权标的尚不具有特定性，而是随机的，与物权客体特定的原则也是不相符合的。

因此，虽然涉案质押合同系相关当事人的真实意思表示，浦发银行也在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，但因用作出质的应收账款并非确定的财产权利，相应的质权并未依法设立。即使在约定期间和兴隆公司产生了应收账款，但亦会因浦发银行未对该笔应收账款办理相应的质押登记而亦未设立相应的应收账款质权。

二、对管理人审核应收账款质权的方式具有典型意义

破产案件指标是世界银行评价营商环境十个指标之一。加之近年来，破产案件数量呈逐年上涨趋势，而随着新冠疫情的大流行，明显增大了全国乃至全球范围内的企业破产风险，破产业务需求大。而破产债权的审核是破产企业清算过程中最重要、最容易发生争议的一环，债权审核不仅关乎申报人本身的合法权益，更关乎破产企业所有债权人的合法权益，因此在债权审核中，管理人务必尽到谨慎的注意义务。(https://www.daowen.com)

本案立足于司法实践，发现了管理人在破产企业债权审核中对应收账款质权的核准应当注意的问题。经过查询判例，可以发现因应收账款质权的核准引发破产债权确认纠纷诉讼的案件较少，但就本案来说，该问题的探讨对于解决在核准应收账款质权时应当注重哪些材料，是否仅以应收账款质押登记即可证明应收账款真实存在等问题具有重大意义。

作为破产企业的管理人，应当审慎对待经生效判决确认的债权，不能盲目遵从。管理人接收到浦发银行的债权申报材料后，立即对其主张的债权进行审核。由于其申报的债权数额较大，管理人在进行债权审核时非常审慎。根据管理人所接管的破产企业的材料和浦发银行提交的债权申报材料，仍对案涉应收账款质权的基础合同、债务人等事项存在疑问。经过查询《民法典》《企业破产法》《应收账款质押登记办法》等相关法律法规，管理人认为，案涉应收账款不属于《企业破产法》第109条规定的“特定财产”。

同时，管理人以“应收账款质押”为关键词检索相关民事案例，了解在具体诉讼中法院对“特定的物”的认定。通过检索发现，基础合同存在效力瑕疵，应收账款债务人、金额、期限等要素不明，应收账款不是法律允许的可转让债权，质权人掌握的基础合同、履行情况、债务人、数额等关键信息不明时，法院均不会支持质权人优先受偿的请求。故我们对本案浦发银行申报的应收账款质权作出了不予核准的决定。

管理人在债权审核过程中专业、细致、耐心，多次研读相关法律规定，检索判例，积极应诉，最终法院驳回了浦发银行全部诉讼请求，且浦发银行未就本案提起上诉。

【案例提供及评析人：广东胜伦律师事务所　梁承雍】