办案过程
一、案件简介
辽宁辉山乳业集团有限公司等83家企业（以下简称辉山乳业系列企业）以辽宁辉山乳业集团有限公司为核心，为香港上市公司中国辉山乳业控股有限公司（China Huishan Dairy Holdings Limited）直接或间接在境内投资设立并有效存续的民营非上市企业集团。2017年3月，因受香港证券市场股价突然大幅下跌影响，引发债务危机，对企业的生产经营、当地金融稳定和社会稳定造成了严重影响。
经债权人申请，2017年12月4日至2018年3月21日，沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）先后依法裁定受理了辉山乳业（中国）有限公司等28家企业破产重整。管理人接受法院指定后，在沈阳中院的指导下，基于辉山乳业关联企业众多、债权债务关系交错复杂等实际情况，以全面、彻底解决辉山乳业债务危机、化解金融风险、维护社会稳定为工作目标和立足点，全面梳理和调查了辉山乳业上百家关联企业，确定重整范围和案件审理方向。并在此基础上从法人人格是否高度混同，是否严重损害债权人利益，资产负债区分成本是否过高等维度进行事实调查和法律论证。2018年5月10日，管理人向沈阳中院申请对辉山乳业系列企业实施合并重整，沈阳中院经审查并层报最高人民法院协调管辖权后，依法裁定辉山乳业系列企业采用实质合并方式进行审理。
持续经营稳定是辉山乳业系列企业重整成功的重要基础，结合辉山乳业系列企业生产链条长、专业壁垒高等企业特点，本案确定债务人自行管理，有效维持了生产经营的稳定和主营业务的恢复。引进投资人是辉山乳业系列企业重整成功的关键，本案先后开展三轮投资人引进工作，吸引包括产业投资人、财务投资人在内的共计近10家战略重组方参与竞争，最终成功引进实力雄厚的地方食品行业龙头国有企业，为重整成功奠定了基础。2020年10月14日，辉山乳业系列企业重整案债权人会议召开，重整计划草案获得各表决组高比例通过。2020年11月9日，沈阳中院依法裁定批准《辽宁辉山乳业集团有限公司等83家企业重整计划草案》，辉山乳业系列企业实质合并重整案件取得圆满成功。有效化解近300亿元负债，盘活100多亿元资产，稳定了近8000名职工就业，对地方经济稳定、社会稳定作出了重要贡献，是大型生产型企业集团市场化重整的典型案例。
二、相关文书摘要——《重整计划草案》（节录）
债权调整及清偿方案
方案概述
1.设立新公司，辉山乳业（香港）持有辉山中国100%股权及辉山乳业（香港）持有乳业集团沈阳公司75%股权、辉山乳业集团持有乳业集团沈阳公司25%股权，根据沈阳中院裁定由新公司持有，即新公司持有辉山中国和乳业集团沈阳公司100%股权，进而间接持有辉山乳业集团系列企业其他公司100%股权。
2.重组方以现金20亿元出资持有新公司67%股权（20亿元注册资本），转股债权人以债权作价9.85亿元出资持有新公司33%股权（9.85亿元注册资本）。
3.重组方将提供不超过30亿元资金，具体包括：（1）上述20亿元出资用于按本重整计划草案的规定清偿各类债务、补充新公司流动资金和生产经营，自沈阳中院裁定批准重整计划之日起7个工作日内支付第一期投资款5亿元，自沈阳中院裁定批准重整计划之日起6个月内支付第二期投资款5亿元，在2021年9月30日前支付第三期投资款10亿元；（2）重组方承诺提供不超过10亿元的共益债务借款用于清偿本重整计划草案规定的各类债务、改善生产经营或补充现金流。
4.转股债权人的股权比例按照如下原则予以确定：
（1）辉山乳业集团系列企业全部转股债权人共计持有新公司33%股权；
（2）针对有财产担保债权，有财产担保债权在担保财产评估市场价值范围内且超出评估清算价值部分的金额以8元/股转为新公司股权；
（3）针对金融类普通债权，单一金融类普通债权人持有的新公司股权比例按照单一金融类普通债权人的转股债权金额占金融类普通债权转股债权总额的比例确定，具体公式为：单一金融类普通债权人持股比例=（单一金融类普通债权人的转股债权金额÷金融类普通债权转股债权总额）×（33%-上述第2点下有财产担保债权人获得的新公司股权比例）。
经营方案
战略定位和目标(https://www.daowen.com)
新辉山公司将保持运营管理的独立性，继续坚持全产业链模式，坚持奶源100%来自规模化自营牧场，坚持将“辉山”品牌做强做大。2—3年之后择机将新辉山公司、风行乳业及新收购乳业公司进行合并，谋划A股上市路径。
未来中国原奶供应偏紧的大趋势将长期不变，在控制成本和保证质量的前提下，原奶供应商在产业链中的地位预计会继续抬升。在此背景下，上游牧场和原奶产量的基调是稳步扩张，原奶外售未来也将是辉山乳业最重要的收入和利润来源之一。中游加工重点在于爆品研发和生产线柔性改造，通过下游销售规模的增长来提升产能利用率，最终增强盈利能力。下游市场液奶品类以恢复到2016年市场占有率为第一阶段目标，巩固在沈阳和辽宁地区的区域龙头地位，顺势向周边省份扩张。大力发展奶粉品类将是“十四五”期间新辉山乳业的核心战略举措，从团队搭建、品牌宣传、渠道建设到产品研发和质量管理，打造对标飞鹤、君乐宝两家国内奶粉龙头的婴配粉产业板块。
从具体战略目标来看，上游草业、饲料加工、牧业基本沿袭现有的生产运营体系，通过必要的投入来扩大和提升经营效率，争取在5年内恢复到20万头以上的牛群规模，成为全国前二的规模化、高端化原奶供应企业。产销端一方面加大市场投入，拓展辽宁及周边地区市场，争取恢复20亿元以上液态奶销售规模；另一方面重点发展婴幼儿奶粉，聚焦高端、超高端婴配粉领域，2025年冲击2万—3万吨的销售规模，力争将辉山南方打造为中国奶粉领域的领军企业之一。
执行措施
1.债转股的实施
自本重整计划被沈阳中院裁定批准之日起90日内，转股债权人应根据债务人或其他相关方的要求，提供涉及登记为新公司股东的所有文件，并配合债务人或其他相关方在指定日期办理登记手续。逾期未提交相关文件或未如期配合办理登记的，债务人或新公司将按本重整计划草案的规定办理提存，如因此产生了额外费用将由转股债权人自行承担。
转股债权人未按本重整计划草案规定领受新公司股权的，根据本重整计划草案规定应向其分配的新公司股权将提存至新公司指定的第三方代持机构，自重整计划草案被裁定批准之日起满2年仍不受领的，视为转股债权人放弃受领新公司股权的权利，该等股权将按照新公司股东会议形成的生效决议予以处置。
辉山乳业集团系列企业的转股债权人共持有新公司33%股权。如转股债权人不超过50家，转股债权人可直接或者通过第三方持新公司股权，新公司以有限责任公司的形式存续。如转股债权人超过50家，为保留有限责任公司的组织形式不变，可通过以下方式实施债转股：（1）转股债权人全部或者部分通过第三方持有新公司股权；（2）转股债权人设立N家有限合伙企业，由合伙企业持有新公司的股权，转股债权人间接持有新公司股权。如通过前述方式运作后股东人数依旧在50家以上，可将新公司变更为股份有限公司。
2.现金清偿的实施
按照本重整计划草案可以获得现金清偿的债权人应自重整计划被沈阳中院裁定批准之日起15日内提供领受偿债资金的银行账户信息，未提交银行账户信息或因其他原因导致未能按期受领偿债资金的，债务人或新公司将按本重整计划草案的规定办理提存，如因此产生了额外费用将由该债权人自行承担。
债权人未按照本重整计划草案的规定领受偿债资金的，参照《企业破产法》第119条之规定，在重整计划执行的监督期内偿债资金将提存至管理人的银行账户，监督期结束后，偿债资金提存至新公司或其指定的银行账户，自重整计划草案被裁定批准之日起满2年仍不受领的，视为债权人放弃受领清偿资金的权利，相关资金在扣除必要费用后将归新公司所有。
3.现金延期清偿期间的整体安排
本重整计划草案规定延期清偿的债权，自重整计划被沈阳中院裁定批准后，债务人或新公司应向有关债权人送达延期清偿安排告知书，该告知书中明确延期清偿金额及支付安排，债务人或新公司按照延期清偿安排告知书确定的延期清偿金额及支付安排进行清偿，个别金融机构可根据需要另行与新公司签署留债协议。
4.破产费用和共益债务的清偿
破产费用由债务人财产随时支付，共益债务根据辉山乳业集团系列企业经营情况随时支付，其中因融资租赁形成的共益债务的具体清偿方案由融资租赁债权人与新公司或相关方协商确定。