办案过程
2019年7月29日，广州市花都区人民法院（以下简称花都法院）裁定受理了广州市颐德丽园人寿科学管理有限公司（以下简称颐德丽园公司）对广州市南航碧湖老年公寓有限公司（以下简称南航碧湖公司或债务人）的破产清算申请，并指定广东格林律师事务所担任南航碧湖公司管理人（以下简称管理人）。
一、（2019）粤0114破申7号《民事裁定书》（节选）
申请人颐德丽园公司以被申请人南航碧湖公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向花都法院申请对南航碧湖公司进行破产清算。花都法院于2019年7月18日召开了听证会，颐德丽园公司委托诉讼代理人李晓慧、南航碧湖公司委托诉讼代理人徐勇彪到庭参加听证会。申请人颐德丽园公司称，其系（2018）粤0114执4055号执行案件的申请执行人，在强制执行过程中，由于被执行人南航碧湖公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，被裁定终结本次执行。根据《企业破产法》第7条及其相关规定，请求宣告南航碧湖公司为破产人，并以破产财产对颐德丽园公司债权进行清偿。
南航碧湖公司对颐德丽园公司提出的破产清算申请提出异议：（1）不认可（2016）粤0114民初2992号及（2018）粤01民终351号民事判决书所认定的事实、判决理由、判决结果，因为南航碧湖公司与颐德丽园公司之间不存在投资合作合同，颐德丽园公司所转款项并非合作款，而是基于与广州市文聪资源配送有限公司（以下简称文聪公司）之间的股权协议对南航碧湖公司的投资，该款项发生在南航碧湖公司受颐德丽园公司控制的期间，而且部分款项备注为“公司往来”，但是法院却将所有款项都错误认定为投资款。（2）文聪公司将南航碧湖公司的股权转让给广州碧花园房地产开发有限公司（以下简称碧花园公司）时并未披露本案颐德丽园公司的债权，导致碧花园公司对本案债权没有预期，为此碧花园公司将提起诉讼，要求文聪公司承担责任。（3）除本案债务外，南航碧湖公司无任何其他债务。（4）南航碧湖公司在碧花园公司的支持下一直在持续经营，一旦破产不利于社会稳定。综上，请求驳回颐德丽园公司的破产清算申请。
花都法院查明：南航碧湖公司于2013年9月4日成立，企业类型为有限责任公司（法人独资），原登记股东为文聪公司，原法定代表人为姚远，原注册资本为50万元。2015年5月8日，南航碧湖公司的股东变更登记为碧花园公司，法定代表人变更登记为李锭忠，注册资本变更登记为2800万元。现南航碧湖公司登记机关为广州市花都区工商行政管理局，登记状态为“在营（开业）企业”，经营范围为老年人、残疾人养护服务。
2016年3月23日，颐德丽园公司以其在2014年4月22日至8月25日向南航碧湖公司转账2，421，880元为由，将南航碧湖公司、碧花园公司起诉至花都法院，案号为（2016）粤0114民初2992号。2017年11月17日，花都法院作出一审民事判决书，判决：南航碧湖公司向颐德丽园公司返还款项2，421，880元、支付利息（以2，421，880元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2016年3月23日起计至付清款日止）。一审案件受理费26，920元、诉讼保全费5000元，由南航碧湖公司负担。颐德丽园公司、南航碧湖公司均不服上述判决，提起上诉。2018年3月22日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01民终351号二审民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。南航碧湖公司负担二审案件受理费3671元。
上述判决生效后，颐德丽园公司向花都法院申请强制执行，花都法院于2018年4月20日立案执行。在执行过程中，南航碧湖公司没有按照执行通知书的要求履行清偿义务，花都法院也依法向银行、房管、工商、车管等部门查询及调查南航碧湖公司名下的银行存款及其他财产情况，但查无南航碧湖公司可供执行的财产。2018年7月29日，花都法院作出（2018）粤0114执4055号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
南航碧湖公司为证明其主张，提交了以下证据：（1）（2015）穗花法民二初字第1679号、（2016）粤01民终4528号民事判决书，拟证明本案涉及款项发生在南航碧湖公司受颐德丽园公司控制期间，实为颐德丽园公司的投资，而且该案判决结果与本案［（2016）粤0114民初2992号、（2018）粤01民终351号］判决结果截然相反。（2015）穗花法民二初字第1679号案系黄宇宁诉文聪公司、南航碧湖公司、第三人碧花园公司股东出资纠纷一案。黄宇宁诉称，其于2014年1月3日与文聪公司签订《入股协议书》，约定双方共同投资入股设立南航碧湖公司，黄宇宁出资400万元，占公司注册资本40%，协议签订之后，黄宇宁向南航碧湖公司汇入200万元，但是文聪公司于2015年5月8日将南航碧湖公司的全部股份转让给碧花园公司，从而导致《入股协议书》无法继续履行，故请求判令解除其与文聪公司之间的《入股协议书》，南航碧湖公司返还黄宇宁200万元等。花都法院于2015年12月14日作出一审民事判决书，判决：解除黄宇宁与文聪公司于2014年1月3日签订的《入股协议书》；驳回黄宇宁的其他诉讼请求。广州市中级人民法院对该案作出（2016）粤01民终4528号二审民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。（2）（2016）粤0114民初1411号、（2018）粤01民终482号民事判决书，拟证明文聪公司将南航碧湖公司股权转让给碧花园公司时隐瞒了本案债务。该案系罗后光诉碧花园公司、文聪公司债权人代位权纠纷一案。罗后光以其取得文聪公司对碧花园公司的债权为由，请求判令碧花园公司向罗后光偿付134，300元及利息。花都法院于2017年6月15日作出一审判决。碧花园公司不服，提起上诉。广州市中级人民法院经审理认为，根据（2018）粤01终351号民事判决查明的事实，文聪公司隐瞒债务的行为必将影响到碧花园公司持有的南航碧湖公司股权所对应的财产价值，给碧花园公司带来预期以外的损失，严重影响碧花园公司合同目的的实现，故而认为文聪公司实际并未依约全面履行其合同义务，最终改判为：撤销一审判决，驳回罗后光全部诉讼请求。（3）（2016）粤0114民初1949号民事判决书、（2016）粤01民终10178号民事裁定书，拟证明碧花园公司已经为南航碧湖公司垫付了消防工程尾款。该案系南航碧湖公司（反诉被告）诉广州市东建建设有限公司、金亮（反诉原告）建设工程合同纠纷一案。花都法院于2016年5月20日作出一审判决，判决：南航碧湖公司与金亮于2013年11月4日签订的南航碧花园敬老院消防工程合同、2015年11月4日签订的补充协议为无效合同；金亮将建设工程消防意见书交付给南航碧湖公司；南航碧湖公司在收到建设工程消防意见书的3日内向金亮支付剩余工程款168，532元；驳回南航碧湖公司的其他诉讼请求：驳回金亮的其他反诉请求。二审期间，因碧花园公司未按时缴纳案件受理费，广州市中级人民法院裁定按南航碧湖公司自动撤回上诉处理。
颐德丽园公司对上述判决的真实性、合法性予以确认，但关联性不确认，认为本案双方债权债务关系是基于颐德丽园公司与南航碧湖公司之间的合同纠纷，根据合同的相对性原则，碧花园公司与文聪公司之间的股权转让纠纷不能对抗颐德丽园公司债权的实现。南航碧湖公司确认其未就（2016）粤0114民初2992号、（2018）粤01民终351号民事判决提起再审申请。南航碧湖公司称其有员工10人，并提供社保缴费明细表予以证明。颐德丽园公司对该明细表的真实性、合法性不确认，因为该明细表无原件，且缺乏公章。南航碧湖公司称：除本案债务外，无其他债务；其没有抵押、担保和固定资产；其现在租用碧花园公司一栋四层约4200平方米的楼房用于出租，每月租金收入约2万元，出租对象为社会公众，非专用于老年人出租。关于颐德丽园公司的债权。根据《民事诉讼法》（2017年修正）第236条第1款规定，发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。本案中，颐德丽园公司的债权已经（2016）粤0114民初2992号及（2018）粤01民终351号民事判决书确定，南航碧湖公司不确认该两份判决书，但其并未在该案法律文书生效后6个月内提起再审申请，而且提交的其他案件判决书涉及的是南航碧湖公司股东间的纠纷，即便碧花园公司可以起诉请求文聪公司承担违约责任，也不影响南航碧湖公司履行本案判决所确定的义务。故南航碧湖公司以不确认本案生效判决书为由，对颐德丽园公司的破产清算申请提出异议，理据不足，花都法院不予采纳。
关于南航碧湖公司的财产情况，经管理人调查，未发现南航碧湖公司名下存在现金、车辆、不动产等其他财产。但根据工商内档显示，南航碧湖公司的注册资本为2800万元，实缴注册资本仅为50万元。经管理人调查，南航碧湖公司设立时，注册资本为50万元。2015年8月，南航碧湖公司的独资股东广州碧花园房地产开发有限公司（以下简称碧花园公司）与南航碧湖公司前独资股东广州市文聪公司签订《股权转让协议》，受让了文聪公司持有的南航碧湖公司100%股权。同时，碧花园公司对南航碧湖公司进行了增资，注册资本由50万元增至2800万元，但碧花园公司对南航碧湖公司增资的2750万元并未实缴到位。
2021年5月，管理人对碧花园公司提起了追缴股东未缴出资诉讼。一审及二审期间，法院均支持了管理人的全部诉讼请求，后管理人向法院申请对碧花园公司进行强制执行。与此同时，碧花园公司对前任股东文聪公司提起了确认《股权转让协议》无效的诉讼，试图通过确认《股权转让协议》无效从而逃避作为股东对南航碧湖公司履行增资义务。该案件经一审及二审的审理，最终广州市中级人民法院驳回了碧花园公司的全部诉讼请求。(https://www.daowen.com)
在追缴股东未缴出资诉讼期间，管理人对碧花园公司名下的一家商铺，两处住宅进行了诉讼保全，查封房产的价值评估约为12，674，053.00元。但在执行程序中，房产的拍卖变现周期过长，且存在流拍的不确定性。因本案股东的未缴出资远大于已裁定确认的破产债权，南航碧湖公司无法达到宣告破产的条件。若执行的财产清偿完破产费用及破产债权后仍有剩余的，管理人仍需将剩余财产返还给股东碧花园公司。
为高效推进南航碧湖公司破产清算程序，管理人多次与股东碧花园公司及债权人颐德丽园公司进行沟通协商，试图促进双方达成破产和解。最终，在花都法院的主持下，股东碧花园与债权人颐德丽园公司达成了破产和解，并签订了破产和解协议。2022年3月21日，花都法院裁定认可了和解协议并终结南航碧湖公司的破产清算程序。
二、《广州市南航碧湖老年公寓有限公司破产清算案和解协议》（节选）
清偿方案
1.清偿资金来源
由于债务人现有财产无法清偿破产费用及其他债务，债务人清偿金额源于丙方广州碧花园房地产开发有限公司，总金额为3，011，388.00元。
2.破产债权的偿还金额及方式（见表2-1）
表2-1 破产债权统计
注：和解债权人在收到上述受偿金额后，债务人不再承担剩余款项的清偿责任；如丙方未按时足额支付上述受偿金额款项，则丙方应另行向甲方支付违约金150，000.00元。